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企业并购流程是怎么样的

企业并购流程是怎么样的

发布时间 :2021-04-07 15:25浏览量 : 146
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上。那么,企业并购流程是怎么样的?下面我们将为您详细解答,希望会对您有所帮助,感谢您的阅读!
  •   大家好,我是法律快车特邀嘉宾律师:冯诗昌。

      企业并购并非简单的股权转让,其流程是多种多样的,不同类型的公司并购程序可能不一样,下面我将仅针对企业并购的基本流程,做简单分析如下。

      第一:企业并购的决策

      企业聘请专业人士如财务顾问、律师顾问对公司进行企业并购要求分析,针对自身需求形成并购战略,制定初步的并购方案。

      第二:目标选择及发出并购意向

      根据自身企业的现状和并购方案,确定拟并购的目标企业;向拟并购的目标企业发出并购意向书,并购意向书一般包含:并购买卖标的、对价、实施时间、企业后续事宜的实施、申明法律约束力等内容。

      第三:尽职调查

      针对同意并购意向的企业,委托专业人员对该企业的资产数额及合法性情况、债权债务情况、税收情况、抵押担保情况、诉讼情况等进行核查,形成尽职调查报告,确定是否进入并购的下一步。

      第四:谈判形成合意

      拟并购的双方就并购的形式,如收购股权、交易价格、支付方式与期限、交接时间和方式、人员的处理、有关手续的办理与配合等重大问题进行具体协商,最终形成具体的合同文本。

      第五:并购决议

      拟并购的双方就谈判确定的内容及合同文本,作出同意企业并购的股东会决议。

      第六:签署并购合同,按约履行,办理工商变更等相关手续,完成并购。

      以上是我对这个问题的回答,希望对您有所帮助,谢谢。

     
  • 企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。那么,公司并购流程是怎样的?下面为大家介绍一下相关知识。 
  • 1、发出并购意向书2、对目标公司进行尽职调查
    发出并购意向书后,如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判,外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。3、谈判
    外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后,并购双方就会进入谈判阶段。4、签订并购合同
    并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。5、履行反垄断审查申报义务
    反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序,只有并购规模达到《关于外国投资者并购境内公司的规定》中的条件,才有义务提起反垄断审查。6、履行设立审批手续⑴、审批机关和审批权限根据《关于外国投资者并购境内公司的规定》,外资并购后新的外商投资公司的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。中央和地方审批机关的审批权限是根据外商投资公司的投资总额划分的。现在中央开始下放外资审批权限,地方政府审批外资的权限从原先的3000万美元提高到了1亿美元。在实际操作中,省级对外贸易经济主管部门又经常将自己的审批权限下放到市县对外贸易经济主管部门。但是,并购后所设外商投资公司,根据法律、行政法规和部门规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资公司的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。
    ⑵、申请人
    在实践中,如设立的是中外合资经营企业,则合营各方可以相互代理申请,也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资公司,那么外国投资者是申请人。
    ⑶、应提交的申报文件
    ① 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;② 被并购境内公司依法变更设立为外商投资公司的申请书;③ 并购后所设外商投资公司的合同、章程;④ 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;⑤ 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;⑥ 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;⑦ 被并购境内公司所投资公司的情况说明;⑧ 被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);⑨ 被并购境内公司职工安置计划;⑩《关于外国投资者并购境内公司的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。并购后所设外商投资公司的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。 ⑷、审批期限
    除本规定另有规定外,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。决定批准的,由审批机关颁发批准证书。7、变更登记
    ⑴、向工商行政管理部门履行目标公司变更登记手续
    ⑵、履行其他登记手续 投资者自收到外商投资公司营业执照之日起30日内,到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。8、股权并购对价支付⑴、 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东。⑵、 对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。9、投资总额 外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:⑴、注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7;⑵、 注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;⑶、 注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍;⑷、 注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。  
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