您的位置:法律快车 > 法律知识 > 公司法 > 公司股权转让协议
公司股权转让协议

公司股权转让协议

发布时间 :2020-07-24 10:06浏览量 : 162
所谓的公司股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。那么,公司股权转让协议怎么写?下面我们就为您详细介绍几份公司股权转让协议,希望会对您有所帮助,感谢您的阅读!
  •   在公司的经营活动中,有各种各样的问题,或者是说各种各样的需要,有时候帮我需要把公司股权转让出去,把公司的股权转让是需要需要签订股权转让协议的,那么公司股权转让协议怎么签才能有效呢?接下来为大家带来公司股权转让协议怎么签有效的详细知识,希望帮助到大家。

      一、公司股权转让协议怎么签有效

      股权转让分为股东之间转让和向股东以外的人转让两种,但是无论哪种私下订立公司的股权转让协议是否有效都要查看公司章程的规定,章程中规定可以就可以,不可以就不可以,如果没有规定则按照公司法的相关规定:

      1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。——既有效

      2、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

      其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。——既有效,但可撤销。

      、公司股权转让流程是什么

      1、初步审批:转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》,申报国有产权主管部门进行审批,在获得同意国有股权转让的批复后,进行下一步工作。

      2、清产核资:由转让方组织进行清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

      3、审计评估:委托会计师事务所实施全面审计,在清产核资和审计的基础上,委托资产评估机构进行资产评估。

      4、内部决策:转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议,形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的,应当听取职代会的意见,并形成职代会同意转让的决议。

      5、申请挂牌:选择有资格的产权交易机构,申请上市交易,并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

      6、签订协议:转让成交后,转让方和受让方签订股权转让合同,取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

      7、审批备案:转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

      8、产权登记:转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

      9、变更手续:交易完成,标的企业修改《公司章程》以及股东名册,到工商行政管理部门进行变更登记。

      三、股权转让公证办理的材料有哪些

      1、公司的营业执照(正、副本);

      2、公司章程(转让前章程);

      3、公司成立时验资证明;

      4、《企业信用信息资料》;

      5、公司股东会决议(各股东或股东代表签名、盖章);外商投资企业提供有关股权转让的董事会决议(合伙人向合伙人以外的人转让其合伙企业的财产,提供经其他合伙人一致同意的证明);

      6、其他股东(未发生股权转让的股东)同意转让的证明,并来公证处在公证谈话笔录等文件上签字确认。

      7、有关股权转让的股东会决议;(文件下载处选择查询类别“经济类”,可下载规定范本,将相关资料填入打印一份后,存U或A盘备份)

      8、股权转让协议书;(宝安公证在线网-文件下载处选择查询类别“经济类”,可下载规定范本,将相关资料填入打印一份后,存U或A盘备份)

      以上是法律快车小编为大家整理的关于公司股权转让协议怎么签有效的相关知识,公司股权的转让协议到签证的时候,需要按照相关的股权转让条件来,如果没按照条件来,就是无效的。大家还有相关的问题欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   股东对公司出资,可以拥有的公司的股权,在拥有对公司的股权以后,也是可以对公司的股权进行转让的,只是不同性质的公司,对于股权转让的方式或是要求是有不同的,因此我们才需要更加了解清楚,股东对股权进行转让,是可以与受让方签订股权转让协议的,接下来就一同来了解有限公司股权转让协议范本

      一、有限公司股权转让协议范本

      转让方:(以下简称甲方)

      身份证号:

      受让方:(以下简称乙方)

      身份证号:

      依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定,双方经友好协商,就乙方受让甲方所持公司______%的股权事宜达成本合同,以兹共同遵照执行。

      第一条 股权转让比例

      1、甲乙双方确认:转让方将其持有的公司______%股份转让至受让方名下。

      2、乙方同意以此价格受让该股权。

      第二条 股权转让价格及支付方式

      1、甲乙双方商定:乙方同意以税后价______万元(大写:人民币______)的价格受让甲方持有的公司______%的股权。

      2、本合同签订后______日内,乙方向甲方支付______万元(大写:人民币______)至甲方指定账户。甲方收到乙方此款______个工作日内,按本合同约定,完成将______%股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作,并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。

      第三条 法定代表人更换及法人治理结构

      1、公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行,转让方作为公司原法定代表人,应在法定代表人和股权变更登记后6个月内,配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

      2、股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。

      第四条 公司交接

      1、公司法定代表人及股权变更登记完毕当日,甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接(以下简称“交接”)。

      2、在双方交接时,由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

      3、公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备,乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

      4、在合同生效日至交接完成期间,对公司出现的任何重大不利影响,双方应共同作出妥善处理。

      第五条 交易费用的承担

      甲乙双方共同确认,甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费,由乙方承担和支付,乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形,甲方可在缴纳前要求乙方缴纳,或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

      第六条 甲方保证及承诺

      1、甲方保证本合同的签署及履行,不会受到甲方自身条件的限制,也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

      2、甲方保证对其所持公司的______%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权,亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利,由甲方负责予以解决。

      3、甲方保证,在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间,不置换、挪用公司资产,公司资产性质不发生重大变化,且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可,不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

      4、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

      5、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形,也不存在职工安置问题。

      6、公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

      7、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。

      第七条 乙方保证及承诺

      1、乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

      2、乙方保证本合同的签署及履行,不会受到乙方自身条件的限制,也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

      3、乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司______%股权,并按本合同约定承担相应的责任和义务。

      4、交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担,与甲方无关。

      第八条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

      1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。

      2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

      第九条 违约责任

      1、甲方未按合同约定履行股权变更义务,或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺,乙方可选择本合同继续履行或解除本合同,并按股权转让总价款的______%向甲方收取违约金。

      2、乙方未按合同约定支付股权转让价款,或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺,甲方可选择本合同继续履行或解除本合同,并按股权转让总价款的______%向乙方收取违约金。

      第十条 合同的变更和解除

      发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

      1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

      2、一方当事人丧失实际履约能力;

      3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;

      4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;

      5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

      第十一条 管辖及争议解决方式

      1、本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

      2、双方因本合同的解释或履行发生争议的,首先应由双方协商解决:协商解决不成的,依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉,或将争议提交______仲裁委员会仲裁。所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

      第十二条 生效条款及其他

      1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

      2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

      3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

      4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

      5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续,并办理相应的工商变更登记手续。

      6、本合同______式______份,甲乙双方各持______份,该公司存档______份,工商登记机关______份。均具有同等法律效力。

      甲方(签字或盖章)

      年 月 日

      乙方(签字或盖章)

      年 月 日

      二、有限合伙企业股权转让的程序

      (1)根据我国《公司法》第72条的规定,有限责任公司股东超过半数表决通过后,股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权,不同意转让又不同意购买,视为同意转让;股东之间相互转让股权时,不需经过股东会表决同意,只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

      (2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为,股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

      (3)收回原股东的出资证明书,发给新股东出资证明书,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      (4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记,至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      三、有限责任公司股东转让出资的方式

      一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;

      二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

      (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

      (2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

      通过对文章的阅读,相信大家对于2019年有限公司股权转让协议范本以及相关知识一定有自己的见解,有限公司的股权转让,与其他性质的公司股权转让是不太一样的,这个也是由公司的性质决定的,有限公司的股权转让要求比其他的会更加严格一些。这是法律快车小编为您整理的内容,希望对您有所帮助。

     
  •   在我们现实生活中,大家会遇见许多公司,而公司无疑分为两种,一种是有限公司,而另一种就是股权公司。有限公司不比股权公司,股权是不能直接转让的,必须要签订一个转让协议。那么这个协议是怎样的?下面就为大家带来的有限公司股权转让协议相关内容,一起来看看吧。

      一、有限公司股权转让协议

      甲方(转让方):

      乙方(受让方):

      甲乙双方经友好协商,就股权转让事宜达成如下意见:

      1、甲方同意将其持有 公司 %的股权转让给乙方。

      2、乙方同意受让甲方持有 公司 %的股权。

      3、甲、乙双方同意股权转让总价为人民币 万元,乙方应在本协议

      签署之日起 天内向甲方支付。

      4、甲方应在乙方付清全部股权转让价款之日起 个工作日内,配合乙方办理股权转让有关的法律手续。

      5、乙方未按本协议第三条之规定支付转让款,每延迟1日,须向甲方支付转让款总额 ‰ 的违约金。

      6、本次股权转让的基准日为 。

      7、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

      8、甲方转让其股份后,其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。

      9、乙方承认 有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。

      10、乙方履行本协议第三条规定的付款义务后,甲方同意正式辞去公司人事、行政主管职务,返还经管的所有公司资料或物品,并保证资料或物品的完整无损。

      11、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应友好协商解决;协商不成,任何一方可通过甲方所在地法院诉讼解决。

      12、本协议自各方或授权代表签字之日起生效。

      13、本协议正本一式三份,甲乙双方各执一份,其余送政府有关部门备案。

      说明:本协议适用于有限责任公司股东之间相互转让所持股份,基于委托关系,内容侧重于保护甲方利益。

      二、公司股权转让流程是怎样的

      1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

      2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

      3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

      4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

      5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      三、股权怎样转让有效

      对于有限责任公司来说,新《公司法》第33条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

      公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

      《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定,公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

      可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。

      需要说明的是,上述登记变更手续具有宣示性或对抗性,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人最有效的手段,实践中一定要予以高度重视,千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。

      在进行股权转让时,还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

      除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。

      程序上,新《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

      以上就是法律快车小编为大家带来有限公司股权转让协议的全部内容。只有我们仔细了解了有限公司股权转让协议是怎样的,我们才能维护自己的合法权益,以免造成不必要的麻烦。欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   公司发展到一定的阶段,为了可持续发展的需要会进行股权转让,公司股权转让分为内部转让与外部转让。下面就为大家一一介绍公司股权转让、一般上市公司股权转让协议、上市公司股权协议转让定价如何确定的法律知识,希望能对大家提供帮助。

      一、公司股权转让

      上市公司股权转让协议是具有法律效力的股权变更文件,上市公司通过股权变更的形式来保障资本运营和公司决策层的变动,关于上市公司股权协议转让定价的规定是根据公司的运作以及该公司股份交易的情况依据一定的比率来确定的,通过出售股权而改变公司的股权结构是对公司运营过程中的一件至关重要额事情,因此还要经过全体股东的同意,而且股东对于转让的股份还享有优先权。

      二、一般上市公司股权转让协议

      甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。

      甲方(转让方):

      乙方(受让方):

      公司地址:

      第一条 股权的转让

      1、甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方;

      2、乙方同意接受上述转让的股权;

      3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;

      4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

      5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

      6、本次股权转让完成后,乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

      7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

      第二条 违约责任

      1、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

      2、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

      第三条 适用法律及争议解决

      1、本协议适用中华人民共和国的法律。

      2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,则通过诉讼解决。

      第四条 协议的生效及其他

      1、本协议经双方签字盖章后生效。

      2、本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册、换发出资证明书,并向登记机关申请相关变更登记。

      3、本合同一式四份,甲乙双方各持一份,该公司存档一份,申请变更登记一份。

      甲方(签字或盖章): 乙方(签字或盖章):

      签订日期: 年 月 日 签订日期: 年 月 日

      三、上市公司股权协议转让定价如何确定

      1、股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

      2、存在下列特殊情形的,股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定:

      (1)股东为实施资源整合或重组上市公司,并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的,股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。

      (2)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组,在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的,股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

      以上就是法律快车小编为大家分享的有关“一般上市公司股权转让协议”的法律内容,股权转让时,应仔细审查违约条款以及股权受让方的基本条件,让上市公司实现可持续性的发展。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询法律快车。

     
  •   公司对股权可以转让,因为在一定情况下,公司对于股权是可以拥有一定比例的,而且对公司性质的不同,公司所持有的比例也会有所不同,在公司转让股权时会与购买人签订公司股权转让协议,接下来就让我们一同来了解公司股权转让协议.

      一、公司股权转让协议

      转让方(甲方):____________________

      受让方(乙方):____________________

      甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

      1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权,受让方同意接受。

      2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

      3、股权转让价格及支付方式、支付期限:________________________________。

      4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

      5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

      6、受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

      7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

      8、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

      9、违约责任:_________________________________________________________。

      10、本协议变更或解除:________________________________________________。

      11、争议解决约定:____________________________________________________。

      12、本协议正本一式四份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。

      13、本协议自将以双方签字之日起生效。

      转让方(签字):_______________

      受让方(签字):_______________

      ___________年_______月_______日

      二、公司股权转让怎么办理?

      1、目标公司情况调查。应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

      2、协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。出让方与受让方签订《股权转让意向书》其内容主要包括:转让方与受让方的基本情况,目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记,实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

      3、以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。1、出让方通知目标公司其他股东:出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或者履行公司章程规定的程序。2、目标公司其他股东表态:根据新《公司法》第72条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。

      4、签订股权转让协议。出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》:除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。

      5、公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。

      6、向工商行政管理部门申请公司变更登记。

      三、股权转让要交哪些税?

      1、印花税

      大家都知道股权转让是要签股权转让合同或协议,而交易合同是需要贴花缴纳印花税的,所以股权转让要交印花税这是毋庸置疑的。小编在这里要说明的一点是签订股权转让合同的双方都是需要缴印花税,不过被投资企业不用缴印花税,也没有代扣代缴的义务,由股权转受双方自己完成。一般来说印花税可以按次申报也可以就按时间段汇总后统一申报,具体的要看个人自己的实际情况了。

      计算公式为应纳印花税额=合同所载金额总额*5/10000

      2、增值税

      只有企业转让上市公司的股权才需要按照金融商品转让缴纳相应增值税,其他的都不需要缴纳增值税。这一点要注意。

      金融商品转让的增值税税率,一般纳税人为6%,小规模纳税人为3%。

      3、企业所得税

      前2种情况由于持股主体是企业,所以需要缴纳企业所得税,企业所得税税率25%,但这个不是固定的,符合条件的小型微利企业,企业所得税税率是20%,高新技术企业,企业所得税税率为15%。

      计算公式为企业应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*25%

      4、个人所得税

      后2种情况,由于持股主体是个人,所以需要缴纳个人所得税。个人所得税的税率是20%,计算公式为个人应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*20%

      需要注意的是股权转让的个人所得税,要以股权转让方为纳税人,以受让方为代扣扣缴义务人。

      股权的转让,可以有利于公司的发展,对于公司以外的人员来说,也可以有利于他们更好地投资,因而股权转让在一定情况下对于双方都是有利的。通过对文章的阅读,相信大家对于公司股权转让协议以及相关知识一定有自己的见解,如果大家还有什么问题,欢迎咨询。

     
  •   股权转让对于一家公司来说是很常见的,通常都会签订一份股权转让协议来作为保障。想必很多人想要了解,上市公司股权转让协议范本是怎样的?股权转让办理流程是怎样的呢?下面为您介绍一下。

      一、上市公司股权转让协议范本

      上市公司股权转让协议

      转让方:___________________ (以下简称甲方)

      受让方:___________________ (以下简称乙方)

      鉴于甲方在__________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

      鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

      鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

      甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:

      第一条 股权转让

      1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的________%转让给乙方,乙方同意受让。

      2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

      3、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

      第二条 股权转让价格及价款的支付方式

      1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以________ 元将其在公司拥有的______ %股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。

      2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方:

      乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款________ 元。

      第三条 甲方声明

      1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

      2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

      3、自本协议生效之日起,甲方完全退出公司的经营,不再参与公司财产、利润的分配。

      第四条 乙方声明

      1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

      2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

      3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

      第五条 股权转让有关费用的负担

      双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由_________方承担。

      第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

      1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。

      2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

      第七条 协议的变更和解除

      发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

      1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

      2、一方当事人丧失实际履约能力;

      3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;

      4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;

      5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

      第八条 违约责任

      1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

      2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的________ ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

      第九条 保密条款

      1、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

      2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。

      第十条 争议解决条款

      甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权按下列第___________种方式解决:

      1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。

      2、各自向所在地人民法院起诉。

      第十一条 生效条款及其他

      1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

      2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

      3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

      4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

      5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续,并办理相应的工商变更登记手续。

      6、本协议正本一式四份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

      转让方:________________

      受让方:________________

      _______年_______ 月_______ 日

      二、股权转让办理流程

      1、首先要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

      2、需要另外的股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。

      3、需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

      4、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

      5、需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。

      6、在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

      7、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

      综上所述,上市公司股权转让协议包括:合同双方的基本信息;股权转让的具体详情;股权转让价格及价款的支付方式;甲方声明;乙方声明;股权转让有关费用的负担;有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受;协议的变更和解除;违约责任;保密条款;争议解决条款;生效条款及其他。若您有其它问题,可以登录法律快车的官方网站,免费咨询律师!

      责任编辑:周六

     
  •   大部分人在创业初期的时候,都会选择找人合伙来开公司,这样可以共同分担创业风险以及创业初期的压力。当一个公司逐渐壮大的时候,股东也可能会越来越多,有些人会想要转让自己的股份给其他的人,那么股份有限公司股权转让流程是怎样?下面为大家介绍一下,希望对大家有所帮助。

      一、股份有限公司股权转让流程是怎样

      1、召开公司股东会议,研究股权转让的可能性,分析研究是否符合公司战略发展,并对收购方经济实力进行分析,严格按照公司法规定的流程进行操作。

      2、聘请律师进行调查。

      3、出让方和受让方进行实质性的协调和谈判。

      4、出让方企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      5、评估价格。

      6、出让股权属于国有企业或独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型的企业可在会计事务所进行变更。

      7、出让方召开职工大会或股东大会。

      8、股权变动的公司需要召开股东大会并形成决议。

      9、出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。

      10、由产权交易中心审核合同及附件,并办理交割手续。

      11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

      二、股份有限公司股权转让要备案吗

      按照我国公司法律,有限公司的股东属于公司行政登记的事项、即行政许可的内容。当有限公司股权转让构成股东变更的事实时,应提交公司登记机关作相应变更登记。股份公司或上市公司的股权转让在相关到发起人股权转让、大股东监控和公司收购三个事项时,要向证监会报告备案,相应事实形成并或证监会批准后应当向公司登记机关备案或变更。

      一般股权转让未构成有限公司股东主体变更或股份公司的股票交易不需要到登记机关变更登记,当然有限公司在年检时应当将反映资本结构变化和股东承担有限责任比例的股份变化提交公司年检机关(即登记机关)备案。

      三、一般有限公司股权转让价格如何确定

      1、一般有限公司股权转让价格可以通过协商作价法确定。即由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格。“协商作价法”属于主观定价法,即转让方和受让方可以综合考虑企业资产的历史、现状与未来以及其他需要考虑的因素,确定双方都满意的价格。

      2、也可以用出资额法确定。即按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格。在实践中,出于合理避税的考虑,加之任何一种定价方法都各有利弊。因此,这种定价方法在实践中也较为常见。

      3、还可以用评估价法。即按公司经资产评估后确定的资产价格来确定股权的价格。这种估价方法忽略了公司的未来价值,诸如商誉等无形资产易被低估。另一方面,诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此,未来价值也带有浓厚的主观性。司法实践中,法院在面临必须确定股权价格时,通常会选择委托评估价格进行评估。

      以上就是法律快车小编为大家整理介绍的关于股份有限公司股权转让流程是怎样等相关法律知识。由文中可知,一般情况下,有限责任公司的股权转让可以通过协商作价法来确定,只要按照流程走就可以了。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
公司股权转让协议相关视频 更多>>
  • 公司未清算股东需承担责任吗
    2019-10-12 公司法 播放:7638
  • 食品经营许可证变更期间能营业吗
    2019-08-23 公司法 播放:4455
  • 法定代理人和监护人有什么区别
    2019-08-20 公司法 播放:6469
猜你喜欢
公司股权转让协议相关语音问答 更多>>
公司股权转让协议相关专题
公司股权转让协议相关问答专辑

16

16年的中国在线法律服务品牌

中国放心的互联网法律服务平台

82

覆盖82个法律专业领域

站内法律专业领域覆盖面广

1,000,000

每天为全国近100万互联网用户

提供各种类型法律知识查询服务

我是公众

有法律问题?直接发布咨询
(不限时间,律师在线,有问必答)

我是律师

400-801-5398
(服务时间:周一至周日 8:00-21:00)

法律快车版权所有 2005-2020 粤ICP备10231287号-5 粤公网安备 44010602002222号 增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-20100586