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一人有限公司章程

一人有限公司章程

发布时间 :2020-05-06 09:12浏览量 : 198
只有一个自然人或法人股东的公司被称为一人有限公司。实践中一人有限公司也是属于有限责任公司中的一种,因此在设立一人有限公司的时候也要严格按照设立有限责任公司的条件、步骤进行。那么,一人有限公司章程是怎样?
  •   现在是有一人公司的,顾名思义就是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,公司的全部股份或出资全部归属于一个股东。那么一人有限公司设立条件需要哪些?一人有限公司章程制定流程是怎样的?一人有限公司章程怎么制定?针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,提供一份一人有限公司章程范本,希望对大家有所帮助。

      一、一人有限公司设立条件

      2014年2月18日国务院印发了注册资本登记制度改革方案,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

      注册一人有限责任公司需准备的资料:

      1、股东身份证;

      2、法人简历一份;

      3、公司联系方式;

      4、住所证明(房产证复印件);

      5、租房协议、发票;

      6、经营范围。

      一人有限责任公司简称"一人公司"、"独资公司"或"独股公司",中国《公司法》第五十七条规定:"本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

      二、一人有限公司章程制定流程

      1、根据公司的特点和需要制订公司章程;

      (1)章程要根据股东的特点和持股比例而定

      制订章程的过程,也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置,是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈,与股东的特点和持股比例密不可分。

      (2)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

      公司所处的行业不同,决策的产生与执行的要求不同,运行的机制不同,都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时,公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少,反之,则纠纷不断。

      2、公司章程应细化、明确、具有可操作性

      公司法规定了公司章程的必备内容,也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了,公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上,公司章程的作用,就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

      3、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

      无论是公司设立协议中的约定,还是在公司运行中,股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致,都可以也应该是公司章程的内容。同时,尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制,将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程,成为公司运行的规则,才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系,也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中,得到法律的保护。

      三、一人有限公司章程范本

      XX有限公司章程

      第一章 总 则

      第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由XX出资,设立XX有限公司,(以下简称公司)制定本章程。

      第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

      第二章 公司名称和住所

      第三条 公司名称:XX有限公司

      第四条 住 所:XX省XX市

      第三章 公司经营范围

      第五条 公司经营范围:XXXXXX

      第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

      第六条 公司注册资本:10万元人民币

      第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:

      股东姓名或名称 认缴情况 设立时实际缴付

      出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式

      XX XX元 X年X月X日 货币 XX元 X年X月X日 货币

      第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

      第八条 股东行使下列职权:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

      (三)审议批准执行董事的报告;

      (四)审议批准监事的报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (八)对发行公司债券作出决议;

      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      (十)修改公司章程;

      第九条 股东做出的公司经营方针和投资计划的决定,应当采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。

      第十条 公司不设董事会,设执行董事一名,由股东指定产生。执行董事任期三年,任期届满,可连定连任。

      第十一条 执行董事行使下列职权:

      (一) 负责向股东报告工作;

      (二) 执行股东的决议;

      (三) 审定公司的经营计划和投资方案;

      (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

      (七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

      (八) 决定公司内部管理机构的设置;

      (九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (十) 制定公司的基本管理制度;

      第十二条 公司设经理一名,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责行使下列职权:

      (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定;

      (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

      (四) 拟订公司的基本管理制度;

      (五) 制定公司的具体规章;

      (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      (七) 决定聘任或者解聘应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (八) 股东授予的其他职权。

      第十三条 公司不设监事会,设监事一名,由股东指定产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连定连任。

      第十四条 监事行使下列职权:

      (一) 检查公司财务;

      (二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的和进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

      (三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

      (四) 向股东提出提案;

      (五) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

      第六章 公司的法定代表人

      第十五条 执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东指定产生,任期届满,可连定连任。

      第十六条 法定代表人行使以下权利:

      (一) 检查股东决定的落实情况,并向股东报告;

      (二) 代表公司签署有关文件;

      (三) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东报告。

      第七章 股东认为需要规定的其他事项

      第十七条 公司的营业期限20年,自公司营业执照签发之日起计算。

      第十八条 下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记;

      (一) 公司被依法宣告破产;

      (二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

      (三) 股东决议解散;

      (四) 依法补吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      (五) 人民法院依法予以解散;

      (六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。

      第八章 附则

      第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

      第二十条 本章程一式两份,并报公司登记机关一份。

      股东签字(盖公章):

      年 月 日

      以上就是法律快车小编为大家介绍的关于“一人有限公司章程范本”的相关法律知识,通过上文,相信大家对于一人有限公司设立条件、章程制定流程以及范本都有了一定的了解。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   在现在这个经济高度发展的社会当中,各类公司层出不穷,其中就有很多一个有限公司,就是只创办人一个人的公司。对于这一类公司在最新的公司注册规定当中对它的出资额是如何的呢?下面就为大家带来一人有限公司章程出资额规定多少的相关内容,一起来看看吧。

       一、一人有限公司章程出资额规定多少

      1、根据2016年最新规定,除了另有规定的情况之外,取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定,取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定,公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司的章程。

      2、根据全国人大常委会的决议:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”;“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”

      普通的有限责任公司,最低注册资金3万元,需要2个(或以上)股东,从06年1月起新的公司法规定,允许1个股东注册有限责任公司,这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样,执照上会注明“自然人独资”),最低注册资金10万元。如果你和朋友、家人合伙投资创业,可选择普通的有限公司,最低注册资金3万元;如果只有你一个人作为股东,则选择一人有限公司,最低注册资金10万元。

      一般注册有限责任公司的最低注册资金为3万元,但须有两个或两个以上股东;而注册一人有限责任公司的最低注册资金为10万元,仅须一个股东即可。注册费用按注册资本的0.08%(1000万以内),超过1000万元陪份按超过部份的0.04%收取。

      二、注册公司所需的注册资料

      (1)个人资料(身份证、法人户口本复印件或户籍证明、居住地址、电话)

      (2)注册资金

      (3)拟订注册公司名称若干

      (4)公司经营范围

      (5)租房房产证、租赁合同

      三、注册公司步骤

      1.核名:到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”,填写你准备取的公司名称,由工商局上工商局内部网检索是否有重名,如果没有重名,就可以使用这个名称,5个工作日就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。很多名字重复,所以一般常见的名字就不用试了,免得花冤枉钱。

      2.租房:
    去专门的写字楼租一间办公室,如果你自己有厂房或者办公室也可以,上海不允许在居民楼里注册公司。你要交房租给所租办公室的房东(所有权人),假设办公室的房租是1000元/月,一般起租最少6个月,6个月的房租是6000元。

      3.签订租房合同:你要与你所租的办公室的房东签定租房合同,并让房东提供房产证的复印件。租房合同打印费5份15元,房产证复印件5张2.5元。

      4.买租房的印花税:你要到税务局去买印花税,按年租金的千分之一的税率购买,贴在房租合同的首页。例如你的每年房租是1.2万元,那就要买12元钱的印花税,后面凡是需要用到房租合同的地方,都需要是贴了印花税的合同复印件。

      5.编写“公司章程”:“公司章程”样本:一次到位公司章程范本、分期到位公司章程范本、一人公司章程范本,修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。假设章程打印5份(股东2人各2份、工商局1份、银行1份、会计师事务所1份),章程打印费15元。

      6.刻私章: 去街上刻章的地方刻一个私章,给他们讲刻法人和其他股东私章(方形的)。刻章费用60元。

      7.到会计师事务所领取“银行询征函”:联系一家会计师事务所,领取一张“银行询征函”,必须是原件。

      8.去银行开立公司验资户:所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行,带上公司章程、工商局发的名称预先核准通知书、法人代表和其他股东的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格,到银行去开立公司帐户,你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后,各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。公司验资户开户费一般为200元。

      注意:公司法规定,注册公司时,投资人(股东)必须缴纳足额的资本,可以以贷币形式(也就是人民币)出资,也可以以实物(如汽车、房产、知识产权等)
    出资。到银行办的只是货币出资这一部分,如果你有实物、房产等作为出资的,需要到法定评估机构评估其价值后再以其实际价值出资,比较麻烦且需要一定费用,因此建议你直接拿钱来出资,公司法不管你用什么手段拿的钱,自己的也好、借的也好,只要如数缴足出资款即可。

      9.办理验资报告:拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函,以及公司章程、名称预先核准通知书、租房合同、房产证复印件,到会计师事务所办理验资报告,会计师事务师验资报告按注册资本收费。50万元以下注册资金验资费1000元。

      10.注册公司:到工商局领取公司设立登记的各种表格,包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。注册登记费,按注册资金的万分之8收取。填好后,连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。一般5个工作日后可领取执照。注册公司执照费10元。公司经营范围涉及前置审批的需先办理相关许可证。

      11.凭营业执照,到公安局特行科指定的刻章社,去刻公章、财务章。后面步骤中,均需要用到公章或财务章。公章50元,财务章50元。

      12.办理企业组织机构代码证:凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证,费用是148元。办这个证需要1个工作日,办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续都需要出示组织机构代码证。

      13.办理税务登记:领取执照后,须在30日内到当地税务局申请领取税务登记证。上海的国税和地税的税务登记证何为一张。费用是200元。

      14.请兼职会计:办理税务登记证时,必须有一个会计,因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计从业资格证和身份证。你可先请一个兼职会计,小公司刚开始请的兼职会计一般200元工资就可以了。

      15.去银行开基本户:凭营业执照正本、组织机构代码证正本、税务登记证正本,去银行开立基本帐号。可以在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理,基本户账号沿用验资户账号,也可选择其他银行网点办理。开基本户需要填很多表,你最好把能带齐的东西全部带上,要不然要跑很多趟,包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、财务专用章、法人章。

      开基本户时,个别银行还需要购买一个密码器和办理网上银行、电话银行、电子回单箱,今后你的公司开支票、划款时,都需要使用密码器来生成密码。公司基本帐号开户费200元。

      16.申请领购发票:小规模企业--如果你的公司是销售商品的,应该申请商业统一发票,如果是服务性质的公司,则申领服务业统一发票。发票每本为50份,单张最高金额为99999元。一般纳税人企业--此时需提供法人和股东的户口簿复印件和户籍证明、实际经营场地的租房合同及房产证复印件、购销合同,待税务机关查验场地(踏户)后至主管税务所约谈后审批,审批下来后凭一般纳税人认定结果通知书到航天信息办理防伪税控卡即可开始购票和开票了,一般纳税人的办理详见附件:一般纳税人。

      以上就是法律快车小编为大家带来2018一人有限公司章程出资额规定多少的全部内容。一人有限公司的创办往往都是大学毕业生进行创业。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   每间公司都有自己的公司章程,公司章程是一间公司最基本的书面文件,相信大家对于公司章程并不是陌生。公司章程是可以修改的,但是修改之后是需要备案的,今天就给大家搜集了有关公司章程修正案格式的内容,希望能给大家带来帮助,欢迎大家阅读。

      一、公司章程修正案格式

      ________有限公司于______年_____月_____日召开股东会,决议变更公司(登记事项),并决定对公司章程作如下修改:

      1、第_____条原为:“______________________”。现修改为:“________________________________”。

      2、第_____条原为:“_______________________”。现修改为:“________________________________”。

      3、第______条原为:“_______________________”。现修改为:“_________________________________”。

      股东盖章或签名:

      ______年_____月_____日

      二、股份有限公司章程应当载明下列事项

      公司法第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

      (一)公司名称和住所;

      (二)公司经营范围;

      (三)公司设立方式;

      (四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

      (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

      (六)董事会的组成、职权和议事规则;

      (七)公司法定代表人;

      (八)监事会的组成、职权和议事规则;

      (九)公司利润分配办法;

      (十)公司的解散事由与清算办法;

      (十一)公司的通知和公告办法;

      (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

      三、新公司法在公司章程中的有效运用

      有限责任公司在公司法修改后章程中必备和可以自由约定的事项如下:

      1.股东出资比例和分红比例可以约定不一致;

      2.股东行使表决权是否按出资比例;

      3.董事长产生办法;

      4.利用好监事会对股东会的监督,能起到很好效果,加大监事会或监事在公司内部管理权限;

      5.出资形式多元化,只要是能用货币估价的均可出资(但是此约定急待需要相应评估机构业务相衔接);

      6.股权转让可以不受内部优先购买权的限制,自由转让可以公司章程中特别约定;

      7.公司解散事由可以作出特别约定,决定股东行使退股权;

      8.合法继承人继承股权的特殊限制。

      公司章程可以特殊约定的范围在本次《公司法》修改后不止这些,利用好这些非强制性约定对于公司内部治理能带来广阔空间

      以上就是法律快车小编给大家整理的有关公司章程修正案格式的内容,从中我们也可以知道一份公司章程是需要记载公司的注册地址,公司姓名、出资方式、利润分配等事项。如需了解更多其他内容,欢迎登陆法律快车,将提供免费的法律咨询。

     
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。章程是在公司设立之初制定的,对于公司的日后的经营是非常重要的,那么一人有限责任公司公司章程是怎么规定的呢?接下来,将向您介绍关于一人有限责任公司公司章程怎么设立相关内容!欢迎阅读!

      一、一人有限责任公司公司章程怎么设立

      一人有限责任公司的章程内容应当与有限责任公司的章程一样。

      有限责任公司章程应当载明下列事项:

      (一)公司名称和住所;

      (二)公司经营范围;

      (三)公司注册资本;

      (四)股东的姓名或者名称;

      (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

      (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      (七)公司法定代表人;

      (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

      股东应当在公司章程上签名、盖章。

      公司法关于公司公司章程记载事项的规定,依据其效力不同,可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。

      1、绝对必要记载事项绝对必要记载事项,是指公司法规定的公司章程必须记载的事项,公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强制性规范,体现了公司的强制与自治关系中的强制方面,也践行了公司法中国家干预的理念。若不记载或者记载违法,则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。本条规定的前七项都属于必要记载事项。

      2、任意记载事项任意记载事项是指公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外,在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下,经由章程制定者同意自愿记载于公司章程的事项。任意记载事项法律不列举,由当事人自主决定,这类事项非经股东会修改,公司及股东都应遵照章程执行,其效力与相对必要事项相同。本条规定的第八项是属于任意性记载事项。

      二、一人公司章程模板

      为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由一人出资设立有限公司(以下简称“公司”),特制定本章程。

      第一章公司名称和住所

      第一条公司名称:

      第二条公司住所:

      第二章公司经营范围

      第三条公司经营范围:

      第三章公司注册资本

      第四条公司注册资本:人民币万元,由股东一次足额缴纳。

      公司增加、减少及转让注册资本,由股东作出决定。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告一次,减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

      股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

      第四章股东的名称、出资方式、出资额

      第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:

      股东姓名:

      身份证号码:

      出资方式:货币

      出资额:人民币万元

      第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。

      第五章股东的权利和义务

      第七条股东享有如下权利:

      (1)了解公司经营状况和财务状况;

      (2)选举和被选举为执行董事;

      (3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

      (4)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

      (5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告;

      第八条股东承担以下义务:

      (1)遵守公司章程;

      (2)按期缴纳所认缴的出资;

      (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

      (4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回出资;

      第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

      第九条公司不设股东会。股东行使下列职权:

      (1)决定公司的经营方针和投资计划;

      (2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

      (3)选举和更换监事,决定监事的报酬事项;

      (4)审议批准执行董事的报告;

      (5)审议批准监事的报告;

      (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

      (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (9)对向股东以外的人转让出资作出决议;

      (10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

      (11)修改公司章程;

      股东作出上述决定时,采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。

      第十条公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东负责,由股东推荐产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东不得无故解除其职务。

      第十一条执行董事对股东负责,行使下列职权:

      (1)向股东报告工作;

      (2)执行股东的决议;

      (3)决定公司的经营计划和投资方案;

      (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

      (7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

      (8)决定公司内部管理机构的设置;

      (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (10)制定公司的基本管理制度;

      (11)公司章程规定的其他职权。

      第十二条公司设经理1名,由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:

      (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决议;

      (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

      (4)拟订公司的基本管理制度;

      (5)制定公司的具体规章;

      (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      (7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (8)执行董事授予的其他职权。

      第十三条公司设监事1人,由公司股东推荐产生。监事对股东负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

      监事行使下列职权:

      (1)检查公司财务;

      (2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

      (3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正。

      (4)向股东提出提案;

      (5)对执行董事、高级管理人员损害公司利益的违法行为提起诉讼;

      (6)公司章程规定的其他职权。

      第十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

      第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

      第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,财务会计报告应经会计师事务所审计。

      第十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。

      第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

      第八章公司的解散事由与清算办法

      第十八条公司的营业期限为年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

      第十九条公司有下列情形之一的,可以解散:

      (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

      (2)股东决议解散;

      (3)因公司合并或者分立需要解散;

      (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      (5)人民法院依照公司法的规定予以解散。

      第二十条公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

      第九章股东认为需要规定的其他事项

      第二十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

      第二十二条公司章程的解释权属于股东。

      第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

      第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。

      第二十五条本章程由股东订立,自公司设立之日起生效的。

      第二十六条本章程一式叁份,股东一份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。

      股东签字并盖章:

      年月日

      三、如何注册一个一个人公司

      1、工商局名称核准 拟定企业的名称(字号),字号要2个中文字以上(包含2个字),新规定相同行业字号有两个字相就不可以注册,因此要先拟定三到五个字号,以备选用。

      2、租办公室 办公室必须是商业或者办公用途,现行规定居住用途是不可以注册的,租房时要签订房屋租赁合同,并到当地房屋中心备案,提取备案合同原件和出租方的房产证复印件,合同上的名称和地址必须和房产证一致。

      3、编写“公司章程”可以在工商局网站下载“公司章程”的样本,修改一下就可以了,章程的最后需要所有股东签字。

      4、网登在工商局网站上进行企业网上登记,在这里登记的是公司注册的全部信息,包括:公司名称、注册资本、法人、股东及股东的出资比例、任职分配、注册地址等信息。

      5、约号、交件 在工商局网站上进行预约上缴材料的时间,按照约定时间去工商局缴件,需要上交的文件有:投资人身份证、章程、股东会决议、租赁协议、房产证、企业设立登记申请书、委托代理人证明--------法人和股东身份证复印件、高管身份证复印件、章程、房产证复印件、住所证明,企业设立登记申请书、委托书(以上材料需要股东和法人亲笔签字)

      6、领取营业执照工商局受理后,等待大概5个工作日后可领取营业执照执照。

      7、刻章凭营业执照到公安局指定的刻章公司,去刻公章、法人章、财务章、发票章、合同章。

      8、国税地税报道、银行开户15个工作日内必须到当地国地税局申请办理国地税登记,并且每个月按时向税务局申报税,即使没有开展业务不需要缴税,也要进行申报。银行开户可根据需要,就近办理。凭营业执照正副本、法人身份证、公章、财务专用章、法人章,去银行开立基本帐户。

      9、签订三方协议甲、乙、丙 三方协议是三方由税务、银行、企业之间建立的税款缴纳协议。

      10、社保、公积金开户去社保局办理单位社保开户登记手续,

      相信看到这里大家已经对一人有限责任公司公司章程有了较为全面的了解了。主要内容和格式范围主要为以上的内容。关于一人有限责任公司公司章程怎么设立,法律快车的小编就介绍到这里了,希望对您有所帮助,若有更多法律问题,可以咨询法律快车的相关律师。

     
  •   经营一家公司必不可少的是制定公司的规章和制度,也就是说《公司章程》这是一家公司经营下去的前提。接下来一起学习一下下面这篇文章。办理工商变更公司章程所需资料,希望对你当前所面临的问题能够有所帮助。

      一、办理工商变更公司章程所需资料

      1、法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);

      2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

      应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

      3、关于修改公司章程的决议、决定;

      有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

      4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

      5、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

      6、公司营业执照副本复印件。

      二、具体操作流程:

      1、提议修改公司章程

      一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构,对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解,能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定,董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局,不得在会间的临时提出。

      如果董事会怠于提出修改公司章程的提议,股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下,股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

      2、将修改公司章程的提议通知股东

      公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东,临时会应当于会议召开十五日前通知各股东,发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体,一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时,则由其通知。

      3、股东(大)会决议

      一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      但是,有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

      4、种类股股东的同意

      根据《公司法》第130条规定,股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时,我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

      5、特定章程变更事项应经主管机关审批

      股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的,需报主管机关批准。

      6、特定章程变更事项的公告

      章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项,经营范围的重大变化,应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定:公司的经营方针和经营范围的重大变化,应当予以公告。

      7、公司章程变更登记

      公司章程变更后,公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的,应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

      三、变更章程请示范文篇一

      第一章 公司名称和住所

      第一条 公司名称:XXXXXX有限公司(以下简称公司)

      第二条 公司地址:XXXXXXXXXXXX

      第二章 公司经营范围

      第三条 公司经营范围: XXXXXXXXXXXXX。

      第三章 公司注册资本

      第四条 公司注册资本:人民币XXX万元。股东以认缴资本承担有限责任。 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,应当在报纸上登载公司减少注册资本公告,并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

      第四章 股东的名称、出资方式、认缴额

      第五条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下:

      第六条 公司成立后,应当向股东签发出资(或首期出资)证明书。

      第五章 公司注册资本约定

      第七条 公司注册资本约定如下:

      (一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

      (二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

      (三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

      第六章 股东的权利和义务

      第八条 股东享有如下权利:

      ⑴ 参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权; ⑵ 了解公司经营状况和财务状况; ⑶ 选举和被选举为执行董事和监事; ⑷ 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利; ⑸ 优先购买其他股东转让的出资; ⑹ 优先购买公司新增的注册资本; ⑺ 公司终止后,依法分得公司的剩余财产; ⑻ 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

      第九章 股东认为需要规定的其他事项

      第十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

      第十一条 公司章程的解释权属于股东会。

      全体股东签字(盖章):

      年 月 日

      通过学习了法律快车小编带来的这一篇文章,我们了解清楚了,办理工商变更公司章程所需资料有哪一些?如果我们要变更公司的章程,那么我们应该要提出申请,然后带齐相应的资料,比如说,公司营业执照的复印件,感谢您的阅读。

     
  •    在我国,按照目前公司法的规定,注册成立公司必须要有公司章程,公司章程的内容就包括该公司的经营地址等一系列内容。那如果在公司经营的过程中,公司的实际经营地址发生的改变,是怎么进行变更呢?下面就来给大家讲讲关于公司 章程地址变更的手续

      一、公司章程办理依据和程序

      依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定;其程序为申请--受理--审核--决定。

      二、公司章程地址变更的手续

      1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

      2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

      3、关于修改公司章程的决议、决定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

      4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

      5、变更后住所的使用证明。自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

      将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

      6、法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

      7、公司营业执照副本。

      三、注册地址变更所需材料

      1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请住所变更登记适用本规范。

      2、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。

      3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

      以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

      4、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

      以上就是法律快车小编给大家讲解的关于公司章程地址变更的手续的全部内容,希望此文让大家对公司营业地址的变更有所了解,在生活中办公地点变更即为营业执照地址变更,一般地址变更有两种,一种是在同辖区变更地址,在属地工商局办理即可,一种是跨辖区变更,则需要迁移手续,首先到迁入地工商局办理迁入,然后到迁出地工商局办理迁出,工商系统内部做迁移变更,迁入地接收做变更手续后即为完成。

     
  •   随着一个公司的经营范围、业务范围的变化,一个公司的章程也要做出相应的变化。为了规范公司章程的变化,我国法律做了一系列相应的规定。今天,就将关于“公司章程变更内部要走哪些流程”这一问题进行介绍,希望对您有一定的帮助。

      一、一份好的公司章程应有哪些特征

      一份好的章程应当满足以下条件:

      1、没有违反法律强制性规范的内容;

      2、公司管理事项有明晰、可操作性的规范;

      3、对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定,同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定;

      4、对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定,如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等;

      5、具有符合公司特殊情况的不同规定,如两名股东股权比例百分之六十七和百分之三十三状况下,章程仍规定“普通事项百分之五十以上投票权股东同意通过,特殊事项三分之二以上投票权股东同意通过”,其实质是部分股东完全没有人和决策权利。

      二、公司章程的制定

      有限责任公司章程由股东共同制定,经全体股东一致同意,由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程,必须载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程由发起人制定,经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      三、公司章程变更内部要走哪些流程

      根据我国法律的规定,公司章程的修改应依照以下程序进行:

      1、由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案;

      2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

      3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。

      以上就是法律快车小编关于“公司章程变更内部要走哪些流程”这一问题的全部介绍。首先小编介绍了一份好的公司章程具备的几个特征,然后就公司章程的制定做了介绍。最后介绍了公司章程变更在内部要走什么流程。感谢您的阅读,希望对您有帮助。

     
  •   公司章程又誉为公司的“内部宪法”,可见其重要性。然而,有些中小企业,由于前期人员稀少,对于章程的重视程度并不高,那么怎样制定有限责任公司章程?有限责任公司章程应当载明哪些事项?针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。

      一、怎样制定有限责任公司章程

      (1)公司名称和住所。公司名称经过工商登记机关预先核准后,应当按照预先核准的名称在章程中载明。章程中载明的住所为公司的主要办事机构所在地。所谓“主要办事机构所在地”,是指执行公司的业务活动、决定和处理公司事务的机构所在地。在公司的办事机构有多个并位于不同地方时,则以“主要办事机构”为公司的住所。早在1997年,笔者的一位朋友和他人注册成立了一个实业公司,公司旗下的两个煤矿分别位于两个相邻的县市,在确定公司住所问题上当时股东意见并不一致,经过多方争取,最终确定在朋友所在的城市,在当地工商局完成了公司注册。事后证明,住所地的选择对确定讼诉管辖、债务履行地、纳税机关、参加煤炭资源整合等事关公司重大利益的事项均有着重大影响。

      (2)公司经营范围。当前,公司的经营范围,属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准,其他一律不作限制。在笔者近期办理的一起银行不良资产债权转让合同纠纷案件中,作为债权受让人的河南某实业有限公司,在工商登记机关备案的经营范围为:“法律、行政法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律行政法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。”笔者建议,在专业化经营成为企业的一种不可阻挡的潮流时,经营范围在工商备案登记放开后,并不意味着企业可以为所欲为,而是应该专注于某一个专业领域做实做透,万不可“眉毛胡子一把抓”,要立足主业,稳健发展。

      (3)公司注册资本。笔者建议,要特别注意《公司法》对公司注册资本规定的变化,一是将注册资本由全体股东“实缴的出资额”修订为“认缴的出资额”;二是允许分批出资,首次出资额不得低于注册资本的20%, 也不得低于法定的注册资本最低限额 ,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,其中,投资公司可以在五年内缴足。三是有限责任公司注册资本的最低限额由原来的10万元调整为为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

      (4)股东的姓名或者名称。股东为自然人时,要写明股东的真实姓名和住址,要与身份证上的姓名一致,还应载明股东个人的身份证号码。股东为法人时,除记载法人股东的名称和住所,还应载明其法定代表人的姓名。在这里,不能回避的是,在现实经济生活中存在着大量的“公司实际控制人”,《公司法》将其定义为:“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”虽然“实际控制人”并不在公司章程中予以记载,但在个别公司中,却控制着公司的经营管理。因此,处理好“实际控制人”与每个股东之间的关系,则是公司能否健康发展的基石,而这需要更多的是商业经验和法律智慧。

      (5)股东的出资方式、出资额和出资时间。依据《公司法》第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司章程在规定股东出资时间时,需要注意的是,《公司法》允许分期出资,要对每期的出资额、出资日期作出明确规定,如果规定不明,很可能日后会给公司及股东之间的纠纷埋下祸根。

      (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。公司的机构设置有两种模式,一种是规模较大的公司同时设立股东会、董事会、监事会,另一种是股东人数较少、经营规模较小的可以只设立股东会、执行董事、执行监事,执行董事可以兼任公司经理。公司机构的职权、表决程序、议事方式、会议日期等规则都应当结合公司的实际情况,在公司章程里予以规定,但这些规定不得违背《公司法》对有关上述几项规定的法定限制。《公司法》第二章第二节对公司机构的职权分别作出了规定。须明确的是,在制定公司章程时,可以赋予公司机构法定职权以外的其他职权,但是公司章程中不能有限制公司机构所享有的法定权利的规定,否则,该部分规定无效。

      (7)公司法定代表人。有限责任公司的法定代表人因公司机构设置的不同而不同。按照《公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

      (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。公司章程还可以规定股东会会议自己认为应当载明的其他事项,所涉及的范围很广。在实际工作中,这些事项因企而异,往往被很多股东在制定章程时所忽视,应当引起大家的重视。

      二、有限责任公司章程应当载明哪些事项

      1、公司名称和住所;

      2、公司经营范围;

      3、公司注册资本;

      4、股东的姓名或者名称;

      5、股东的出资方式、出资额和出资时间;

      6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      7、公司法定代表人;

      8、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

      以上就是法律快车小编为大家整理介绍的关于“怎样制定有限责任公司章程”等相关法律知识。制定有限责任公司章程一定要根据公司自身发展设立,否则可能埋下一下潜在的风险。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   公司章程对公司是很重要的,相当于就是内部的一个规章制度,而通常是在公司设立的时候就应当制定公司章程,那么这个公司章程由谁来制定和修改的呢?接下来,就来为您解答。希望对大家有帮助。

      一、为何要拟定公司章程

      1、公司是由投资者的本钱联合而组成,有些公司的股东人数还许多,股东之间需求对公司的安排和做法规矩有一起的约好,也即是要构成一起的毅力,它详细表现为拟定书面方式的公司章程。

      2、公司的安排和做法,首先要恪守法定的规矩,可是各个公司还有各自的实际情况,法令又难以将这些详细情况都包含在内,因而答应公司自个拟定一些规矩,这即是要拟定公司章程,当然公司章程是不能违背法令的,即公司自定的规矩要恪守法定的规矩,是法定规矩的弥补。

      3、公司是要与社会发生联络的,需求向外界声明公司主旨,标明根本情况,包含公司的职责方式、公司运营范围、本钱构成、安排体制、主要管理制度等,采纳拟定公司章程然后予以布告的方式是适宜的,由于公司章程是具有法令效能的一种文书。

      4、公司章程向公司挂号机关提交后,经核准挂号的公司,就有了据以监督的一项根据,有利于公司标准化工作。

      二、公司章程由谁来制定

      有限责任公司设立时,公司章程由股东共同制定。

      公司章程的修改由股东会行使,股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2/3以上表决权的股东通过。

      三、拟公司章程的注意事项

      (一)应符合法律行政法规的强制性规定

      在制定或修改公司章程时,应注意三个问题:

      1、制定或修改公司章程的权利属于股东会;

      2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行;

      3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

      公司章程的制定由股东会通过后,股东在公司章程上签名或盖章,然后向工商行政管理机关申请设立登记。

      公司章程的修改应遵循以下程序:

      首先由董事会提出修改公司章程的提议,并提出公司章程的修改草案;

      其次将修改公司章程的提议通知其他股东;

      第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后,公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

      (二)要与公司治理有机地结合

      我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成,股东会是公司的权利机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中,要将三大机构与公司治理有机结合,以致发挥最大功效。如何做到有机结合,则应注意以下几个问题:

      1、应规定明确、详尽的股东会议事规则,使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

      2、应规范董事会的运作。

      (1)要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;

      (2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;

      (3)要建立健全董事会议事规则,包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;

      (4)要强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金,利用职务便利损害公司利益等。

      3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务,还必须完善监事会构成及议事规则,更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障,使监事会能真正起到监督的作用。

      (三)尽可能地完善公司章程内容使之切实可行

      由于法律规定往往过于原则,在实际运用中缺乏可操作性,公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化,使其具有可操作性。因此,制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循,避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,以免产生歧义。

      1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,从而公司也就无法注册登记。因此,在制定有限责任公司章程时,要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外,关于这些必要记载事项的规定,还必须做到合法、真实、明确,内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

      2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定,只要意思表示真实,不违反法律强制性规定,就是合法有效的。因此,公司的章程应充分考虑公司自身情况,将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

      通过上文的介绍,我们知道公司章程由谁来制定和修改了,按照我国法律的规定,公司章程由股东共同制定,一般是由股东会代表2/3以上表决权的股东通过修改。要是你在这方面还有疑问的话,可以咨询一下我们法律快车网的在线律师。

     
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