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公司合并规定有哪些

公司合并规定有哪些

发布时间 :2019-11-20 14:48浏览量 : 400
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。那么公司合并规定有哪些?下面为您详细介绍。
  •   我们在在电视中经常会看到一些新闻说一些公司被合并的新闻,因为在日常经营中,可能会因业务发展等其他原因而发生合并。那么,公司合并有几种形式?公司合并一般经过哪些程序?公司合并后债务承担是怎样的?针对这几个问题为您详细介绍,希望对你有所帮助。

      一、公司合并有几种形式

      公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式:

      (1)一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。

      (2)二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      二、公司合并一般经过哪些程序

      1、股东会决议。

      根据《公司法》第44条第2款和104条第2款的规定,公司合并的决议,在有限责任公司,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      2、订立合并协议。

      公司合并性质上属于一种合同行为,因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款,公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称《合并与分立规定》)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,即:

      (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。

      (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。

      (3)合并后公司的投资总额和注册资本。

      (4)合并形式。

      (5)合并协议各方债权、债务的承继方案。

      (6)职工安置办法。

      (7)违约责任。

      (8)解决争议的方式。

      (9)签约日期、地点。

      (10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

      3、编制资产负债表即财产清单。

      根据《公司法》第174条的规定,公司合并应该编制资产负债表和财产清单,编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况,财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产,并须分明别类标明价格,记载于财产目录表中。

      4、通知债权人并公告。

      《公司法》第174条规定:公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

      5、债权人异议权。

      公司应自做出合并决议后,指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的,视为承认合并。《公司法》第174条规定,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      6、办理相应的工商登记。

      在吸收合并中,因合并而继续存续的公司需办理变更登记,因合并而消灭的公司需办理注销登记;在新设合并中,新出现的公司需办理设立登记,应合并而消灭的公司则需办理注销登记。

      三、公司合并后债务承担是怎样的

      企业兼并包括吸收型兼并、新设型兼并、收购控股型兼并。

      所谓吸收型兼并是一企业用现金、股票买断另一企业产权或承担债务取得另一企业产权,实现对另一企业资产完全吸收的行为。企业被吸收兼并,债务也应随企业资产变动,因此被兼并企业的债务理应由兼并方承担。但是企业进行吸收兼并时参照公司法的有关规定公告通知了债权人,如果债权人在公告期内申报了被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的债务,则应由兼并方对该债务承担责任,兼并方可向被兼并企业资产管理人(出资人)追偿;如果债权人在公告期内未申报过被兼并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务,则应由被兼并企业原资产管理人对该债务承担责任,兼并企业不承担责任。

      所谓新设型兼并是一企业与另一企业的资产重新组合,建立一个新企业,实现两企业资产兼并的行为。新设型企业兼并,原企业债务已随企业资产重组变动,故应由新设合并后的企业法人承担。

      所谓收购控股型兼并是一企业收购了另一企业大部分产权实现对该企业控股兼并的行为。被控股企业原有债务,遗留在被控股企业内,就由被控股企业自己承担;但是因控股企业抽逃了被控股企业资金导致被控股企业无力偿还债务,则应由控股企业对被控股企业原有债务承担责任。

      以上就是法律快车小编为你准备的“公司合并有几种形式”的全部内容,法律快车小编提醒大家,被合并或者合并之前,应该清楚所有事情,这样有利于后期的发展。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   在公司的经营过程中,为了公司的长远发展,促进资源的有效利用,可能会发生公司合并分立的现象,那么合并分立的程序是怎样的呢?下面就为大家介绍公司合并分立的程序相关法律知识,希望能对大家提供帮助。

      一、公司合并分立的界定

      公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

      公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。

      二、公司合并分立的程序

      (一)公司合并程序

      1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

      2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

      3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

      4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

      5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

      (二)公司分立程序

      1、公司董事会拟定公司分立方案

      此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

      2、公司股东会关于分立方案的决议

      公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

      3、董事会编制公司财务及财产文件

      根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

      三、公司分立的通知义务

      公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      以上就是法律快车小编为大家分享的有关“公司合并分立的程序”的法律内容,公司的合并分立时,公司要通知相关的人员,并且合并分立会导致公司后续债权债务概括承受的问题。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询法律快车。

     
  •   公司为了获得更好的发展可以选择兼收合并等方式来进行资本重组、资源整合、人员调整等,如果公司在合并之后需要注销的要按照法定的流程来走,那么公司合并后注销流程是怎样的呢?阅读完以下为您整理的内容,一定会对您有所帮助的。

      一、公司合并后注销流程

      1、注销公司国、地税登记证

      所需资料:

      (1)国地税正副本

      (2)本年度汇算清缴报告

      (3)注销报告

      (4)填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销)

      2、到公司主管工商局办理《公司注销备案》

      所需资料:

      (1)公司营业执照复印件

      (2)公司股东会决议(内容就是注销公司,成立清算小组)

      (3)公司原始档案

      (4)到工商局领取表格

      3、登报公告(登报45日后再去注销公司)

      所需资料:

      (1)公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件。

      (2)法定代表人身份证复印件

      (3)公告内容(**公司,准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)

      4、登报45日后,再次到工商局办理注销申请

      所需资料:

      (1)公司营业执照原件(正副本)

      (2)税务注销证明文件

      (3)公司股东会决议

      (4)公司清算报告

      (5)工商局领取的表格

      (6)公司原始档案

      5、到质监局注销代码证

      所需资料:

      (1)营业执照注销证明文件

      (2)代码证原件(正副本)

      二、公司注销清算的步骤是什么

      公司不论是何性质的清算,均应依下列步骤展开:

      1、成立清算组。

      2、展开清算工作。

      清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务:接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

      3、通知债权人申报债权。

      4、提出清算方案。

      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟定提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有:清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。

      在清算进行完以后,才能进行注销。

      其中公司清算是注销程序中非常重要的一环,清算组进驻后,要彻底清理公司债权债务,分配剩余财产。当清算工作完成后,公司才能进入到注销流程。如果您还有其他问题,请咨询华律网的在线律师。

      三、公司合并流程最新规定

      公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下:

      1、董事会制订合并方案

      2、签订公司合并协议

      (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

      (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。

      (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

      (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。

      (5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。

      (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

      3、编制资产负债表和财产清单

      资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

      4、合并决议的形成

      公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。

      5、向债权人通知和公告

      公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

      6、合并登记

      合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。

      以上就是法律快车小编为您整理的最新公司合并后注销流程的相关内容。综上,公司合并后注销流程包括注销公司国、地税登记证、登报公告、在登报45日后,再次到工商局办理注销申请、等。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询我们的法律快车律师,我们将竭诚为您服务。

     
  •   想要将两个公司进行合并的话,是需要一定的条件的,这个主要就是为了市场经济的有关发展,那么在什么样的情况下,一公司是可以与另一公司进行合并的呢?因为这个会产生一定的法律后果,接下来就一同来了解公司合并的条件是什么

      一、公司合并的条件是什么

      1、须以两个或两个以上的公司存在为前提

      2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益

      3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格

      4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。

      (1)必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证,并且有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决

      (2)合同标的不是普通的财产转移,而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合

      (3)公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益,因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。

      二、公司合并的法律后果

      1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

      2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      三、公司合并的流程

      1、订立合并协议。

      2、通过合并协议《公司法》规定,公司合并需通过股东大会特别决议通过,其中,有限责任公司股东会对公司合并做出决议,必须经代表2/3以下表决权的股东通过,国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

      3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定,公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

      5、主管机关的批准《公司法》规定,股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

      6、办理公司变更或设立登记。

      通过对文章的阅读,相信大家对于公司合并的条件是什么以及有关知识一定有自己的见解,两个公司合并以后,在公司的经营方面以及公司的债权债务问题都会有所影响,如果还有什么问题,欢迎大家咨询法律快车的专业律师。

     
  •   现在很多的公司可能是由于独木难支的原因大多都开始进行公司的合并,利用公司合并的资金整合的优势来迎合市场的需要。下面就为大家带来公司合并申请书怎么写有效的相关内容,一起来看看吧。

      一、公司合并申请书怎么写有效

      申请人: C股份有限公司 地址:XX市XX街XX号,法定代表人:刘XX,职务:总经理。

      申请人:H股份有限公司 地址:XX市XX街X号,法定代表人:汪XX,职务:总经理。

      申请事项:申请设立M股份有限公司。

      C股份有限公司与H股份有限公司于1992年10月22日签订了合并合同(合同见附送文件),原公司撤销,设立M股份有限公司。现各方公司的股东大会均同意合并,债权、债务均已妥善处理。C公司资产总值80O0万元,负债总值
    3000万元,资产净值5000万元;H公司资产总值5000万元,负债总值3000万元;资产净值2000万元;计划发行股票3000万元。原C
    公司的股票均转为新股。同时合并各方已协商拟定了新的M公司章程(随文附送)。

      综合以上情况,合并各方已经办妥新设立M公司的有关手续,现就设立
    M股份有限公司向你们提出申请,并对原C公司、H公司的撤销提出注销申请。请考虑我们的请求及时回复。

      此致

      XX市X商行政管理局

      申请人:C股份有限公司

      法定代表人:刘XX

      二、公司合并的方式

      国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定:“本办法所称企业兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属本办法规范。”

      兼并办法中规定的兼并方式:

      (1)承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产;

      (2)购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产;

      (3)吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东;

      (4)控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。

      三、法律特征

      1.企业合并的当事人是公司本身,而非公司股东

      作为一种民事法律行为,其当事人是公司本身,而非公司股东。

      2.企业合并必须依法定程序进行

      企业合并涉及相关公司股东、债权之利益,并可能关联国有资产权属移转,必须依法对合并行为予以规制。对于特殊类型的企业合并,除了依法订立合并协议以外,还要经过有关部门的批准。

      3.企业合并是一种协议行为,而非行政行为

      4.企业合并中的公司类型受到限制

      多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义,要求只有同类责任形式的企业才可以合并。少数国家或地区采取非限制主义,不论合并公司属何种责任形式都可以合并。

      以上就是法律快车小编为大家带来的公司合并申请书怎么写有效的全部内容。虽然公司合并是有很多的优点,但是这也不能掩盖它的缺点,毕竟两个公司的管理层还是不同的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师。

     
  •   公司的合并是为了更好的利用两家公司的强项,以及整合资金。通过这样的方式让公司的发展更上一层楼,一般来说我国对于这样的情况是予以承认的。下面就为大家带来两家公司合并手续有哪些的相关内容。

      一、两家公司合并手续有哪些

      (一)公司合并的方式和程序。

      1、公司合并的方式:

      公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并
    设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。

      2、公司合并 的程序:

      (1)合并公司股东会分别作出合并决议。

      (2)编制资产负债表及财产清单。

      (3)合并各方签订合并协议。

      (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。

      (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。

      (6)合并各方或者一方为股份有限公司的,报国务院授权部门或省级人民政府批准。

      (7)调账、报表合并等会计处理。

      (8)合并报表后实收资本的验证。

      (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记,存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记,合并公司申请注销登记。

      (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。

      (二) 公司合并 应提交的材料和要求。

      1、吸收合并存续公司申请变更登记:

      (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);

      (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

      (3)合并各方公司股东会的决议; 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

      (4)合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

      (5)验资报告和合并后公司的资产负债表;

      (6)修改后的公司章程或章程修正案;

      (7)在报纸上登载合并公告三次的证明;

      (8)债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

      (9)合并后新公司股东会的决议;

      (10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;

      (11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

      (12)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

      (13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

      合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。

      2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记:

      (1)《公司注销登记申请书》(领取,公司加盖公章);

      (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

      (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;

      (4)合并协议;

      (5)在报纸上登载合并公告三次的证明;

      (6)债务清偿或者债务担保的说明;

      (7)公司营业执照正副本。

      3、新设合并新设公司申请设立登记:

      (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取,公司加盖公章);

      (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

      (3)公司章程;

      (4)法定验资机构出具的验资证明;

      (5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

      (6)公司董事、监事、经理的任职文件;

      (7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);

      (8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议。

      (9)公司住所证明;

      (10)合并各方股东会决议;

      (11)合并协议;

      (12)在报纸上登载合并公告三次的证明;

      (13)债务清偿或者债务担保的说明;

      (14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

      (15)《企业名称预先核准通知书》;

      (16)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

      (17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的,还应提交有关部门的批准文件。

      (三)审查要点:

      1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内,公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后,否则不能予以受理。

      2、公司合并各方为不同登记机关的,应先申请解散公司的注销登记,再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的,也可以同时申请办理。

      3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后,同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议,应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的,不予核准登记。

      4、合并公司之间无投资关系的,合并后公司的股东应为合并各方的原股东,合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的,应按评估后净资产折股,未涉及国有、集体资产的也可不作评估,按审计后账面净资产折股。

      5、合并公司之间原存在投资关系的,合并时必须核减这部分注册资本。(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。

      二、公司合并利与弊

      合并肯定是利大于弊的。主要是在规模效益上比较明显,另外人员整合后会更加精干,减少成本。还有财务上也有好处。至于不利的方面,那就是如何安置人员,还有如何对公司进行管理主要是内部管理架构如何搭建,以及与上级主管单位关系的处理等。

      三、公司合并员工保护

      依据《中华人民共和国劳动法》规定,公司合并后,被合并公司的员工,因薪酬、岗位、福利等因素变化,员工有权自由选择去留。若员工选择离开,公司需要对员工进行相应补偿。对员工实行补偿通常有以下几种方式:

      1、现金支付形式

      现金支付形式就是要求企业以现金支付给员工作为解除长期劳动合同的经济补偿金,对于现金流充裕的企业来讲,这种方式是可以接受的,而且是一次性解决,没有为改制后的企业留下什么后遗症,但是这种方式将极大的侵占企业的资金流,降低了企业抵御风险的能力,使得企业很容易陷入危机之中。

      2、股权支付形式

      股权支付形式就是直接将企业的净资产以经济补偿金的方式落实到每个员工上,企业改制后,形成员工对于改制后企业占有的股权。虽然这种方式在相关文件政策上是允许的,但是在操作中却有两个明显障碍,首先是由于《公司法》对于公司股东人数的限制,使得员工持股的人数受到限制,同时由于员工持股会等持股载体的组建已经很难再得到有关部门的审批,那么员工以何种身份、方式持股是首先需要解决的问题;其次员工集体持股方式在大多数地方已经行不通,地方政府更多的希望由原来企业的经营层绝对控股改制后企业,不支持所有员工共同持股。因此,从以上两点看,以股权形式支付员工经济补偿金也不是一种很好的办法。

      3、债权支付形式

      如果改制企业的支付能力比较差,为了缓解支付改制成本给企业生产经营带来的压力,可以将员工的经济补偿金转为改制企业的负债,同时减少相应的企业净资产。企业改制后,员工持有改制后企业的债权,并根据相应的规定和条件获得清偿。改制企业以债权形式支付员工经济补偿金,一定要获得上级主管部门和政府的批准,以避免改制后违反《会计法》和《税法》的风险。

      以上就是法律快车小编为大家带来的两家公司合并手续有哪些的全部内容。关于公司的合并有很多需要注意的事项,毕竟在合并之前都是属于不同的两个部分的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师。

     
  •   当两个公司一合计觉得在一起干的话更能发挥各自的优势,实现共赢的局面,于是就签合并协议准备合并事宜。当然啦,公司合并肯定没有我说的这么简单,肯定是经过深思熟虑的,确实考虑到合并的话是会共赢才会决定合并的。那么该怎么认定公司合并协议的效力呢?今天就带您一起了解下公司合并协议效力怎么认定

      一、公司合并协议效力怎么认定

      公司合并协议本质上是一个合同,因而审判实践中一般根据《民法通则》和《合同法》关于合同无效和可撤销的规定,有下列情形之一的可以确认该合并协议无效或根据当事人的申请予以撤销:

      (1)出让方有严重欺诈受让方的行为,包括提供的资产负债表、审计报告严重失实,资产明显低值高估以及出让方故意隐瞒企业的足以影响转让价格的重大事项等情况。

      (2)受让方有严重欺诈出让方的行为,如少数企业负责人在企业出售前故意隐匿流动资产,应收款不入帐,虚报呆滞款、亏损额,虚增成本,使帐面形成亏损,然后再以受让方的身份以低价或零价购买企业,这种行为应视为对出让方的欺诈。

      (3)合同双方恶意串通,对企业资产明显高值低估,使受让方获得重大不法利益。

      (4)出让方严重违反拍卖程序,损害第三人利益。 关于无效的处理,由于合同标的的特殊性,在适用返还原则时应针对导致合同无效或被撤销的不同原因,分别作如下处理:

      (a)因出让方的欺诈行为而无效或被撤销的,受让方除了有权要求返还价款外,有权取得企业经营产生的盈利。对受让方正常亏损导致的损失,由出让方自行承担。

      (b)因受让方的欺诈行为而无效或被撤销的,出让方有权取得产权的增值部分,受让方应当弥补因亏损造成的损失。

      (c)双方恶意串通导致合同无效的,双方应当按各自过错承担因此造成的损失。

      二、公司合并的程序

      1、订立合并协议。《公司法》第174条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。

      2、董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定,但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情,只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此,公司合并计划经由董事会同意后,还需要提交股东会的审议。

      3、股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定,其决议方法,在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

      4、政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的,则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定,股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

      5、编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定,公司决议合并时,应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

      6、对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响,法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

      7、办理合并登记手续。公司合并完成后,应当办理相应的注销、变更或设立登记。

      合并协议本质上是一个合同,因而对其效力的认定就是按照合同效力的认定规则来进行的。以上就是法律快车小编为您整理的公司合并协议效力怎么认定的相关内容,希望对您有所帮助。如有其它法律问题,欢迎咨询法律快车网,我们将竭诚解决您的问题。 

     
  •   两家公司合并为一家公司,这可能是为了社会资源的合理分配,有利也有弊,我们应该趋利避害,认识到合并给双方带来的后果达到合作共赢的结果。接下来学习一下,公司合并的法律后果是什么?希望对您有所帮助。

      一、公司合并法律程序

      1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

      2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

      3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

      4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

      5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

      二、公司合并的法律后果是什么

      1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

      一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

      2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      通过法律快车小编来介绍,我们知道了,公司合并的法律后果是什么?公司合并将会导致一家公司的消失,是被合并公司的权利义务,发生专业并且能够让新的股东入股。我们应该认识到公司合并的好处,积极的整合社会资源。感谢您的阅读。

     
  •   公司经营的过程中,合并与分立是时常发生的事情,古语有云:合久必分,分久必合。这都是经营过程中的常态,但是无论是合并还是分立都需要,提供相关的手续资料到,有关部门办理登记。接下来一起学习一下,公司合并分立提交资料有哪些

      一、公司合并分立提交材料有哪些

      (一)、公司合并提交材料规范:以下分两部分

      第一部分:公司合并的有关材料

      ①合并公司各方签署的合并协议(合并各方公章及法定代表人签字)。

      合并协议应当包括下列内容:

      1)合并协议各方的名称;

      2)合并形式;

      3)合并后公司的名称;

      4)合并后公司的注册资本;

      5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

      6)签约日期、地点;

      7)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

      ②合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议。

      ③合并各方的营业执照复印件。

      ④依法刊登公告的报纸报样。

      ⑤合并后的验资报告。

      ⑥因合并而注销的合并方的注销证明。

      第二部分:因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

      新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。

      吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料;吸收合并后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记,其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

      (二)、公司分立提交材料规范:以下分两部分

      第一部分:公司分立的有关材料

      ①公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议(分立协议应包含下列内容):

      1)分立形式;

      2)公司财产的分割方案;

      3)分立后公司的组建方案;

      4)分立后原公司债权、债务的承继方案。

      ②依法刊登公告的报纸报样;

      ③因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。

      第二部分:因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

      采取存续分立的,存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理减资手续,存续分立后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

      采取解散分立的,原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料,办理注销登记;原公司注销后,分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

      二、公司合并形式

      公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      通过法律快车小编的介绍,我们知道了公司合并分立提交资料有哪些?它包括合并或者是分立时公司各方签署的协议,以及合并或者是分立时办理设立登记,变更登记,注销登记提交的材料。如果您还有其它问题,欢迎咨询法律快车律师联系。

     
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