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公司股权转让流程

公司股权转让流程

发布时间 :2019-01-29 17:59浏览量 : 222
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。那么公司股权转让流程有哪些法律规定?
  •   股权转让可以将股权转让给公司内部,可以将股权转让给公司外部,但有时根据公司性质的不同,可能会有一些限制,对于建筑公司的股权转让是怎么样的呢?具体的股权转让办理流程如何?大家是否会有这样的疑问,接下来就让我们一同来了解建筑公司股权转让办理流程

      一、建筑公司股权转让给第三方的基本流程

      1、开股东会 股东会是由全体股东组成的会议,如果要对第三人转让,必须召开股东会进行投票表决,征得其他股东同意。什么情况下股权可以对外转让呢?只要同意转让的股东人数占股东总人数的一半以上即可。如果这一步顺利,不但要形成股东会决议,还需要其他股东出具放弃优先购买权的证明。

      2、尽职调查 根据受让方的要求,聘请律师对目标公司的基本情况做尽职调查。主要包括公司的基本注册信息、是否存在不良档案、是否受过行政处罚、是否有违法犯罪记录、是否存在债务纠纷、是否有潜在债务等。这些方面都需要引起重视,否则接手以后可能面临一些不必要的麻烦。另外,如果有需要,也可以聘请会计师和评估机构,对公司的资产等进行评估,以此了解其财产情况,计算股权价值。

      3、谈判协商 完成调查以后,双方可以开始进行协商,协商的内容主要有:股权转让价格、债权债务处理、合同内容等。关于转让价格,可以在调查评估的基础上,双方进行谈判,然后再签署股权转让协议。对于协议的签订,也是股权转让过程中的重点,因为很多股权转让中的纠纷都是因为协议签订的不合适,容易产生漏洞,对某一方造成损失。那么,合同最好由律师起草,这样更可靠一些。

      4、工商变更完成内部流程以后,修改公司章程,向新的股东颁发出资证明,最后再到工商行政部门做变更登记。

      二、建筑公司股权转让办理流程

      1、资料准备齐全:

      (1)旧的公司章程;

      (2)打一份新的公司章程;

      (3)营业执照正副本(不能复印件);

      (4)公章;

      (5)各股东身份证;

      (6)需要填写的资料(见下)。

      2、资料填写完整(工商局拿或者网上下载),其资料包括:

      (1)变更申请书  (签字和盖公章);

      (2)出资人情况表 (需要盖公章);

      (3)该变更公司的董事、监事选举决议 (新股东签字);

      (4)该公司股权同意修改公司章程决议  (新股东签字);

      (5)该公司股权转让协议1(原股东签字);

      (6)公司董事、监事、经理情况表(身份证上签字和盖公章);

      (7)该公司股权转让协议2(按要求签字);

      (8).该公司执行董事聘任经理决议(签字);

      (9)公司法定代表人登记表(签字和盖公章)。

      3、带上资料,拿到工商局,等待通知去领营业执照(去领执照的时候带上变更费110元)。

      4、之后去地税局办理税务登记(清江路188号),到时需要带上的材料:

      (1)变更后的章程或章程修正案(2份)、

      (2)股权转让协议原件和复印件(2份)、

      (3)投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件(2份)、

      (4)税务登记证副本原件。

      三、公司股权变更所需资料

      1、所有股东到工商行政管理局签字,带好身份证原件

      2、准备工商材料:股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、新公司章程

      3、工商局会经公司股权变更进行备案

      4、工商变更好以后如涉及法人变更组织机构代码证法定代表人也需要变更。

      5、变更税务登记证

      对于公司股权转让办理的流程,各性质不同的公司再办理过程中的大致事项是一致的,可能会有些许的差别。通过对文章的阅读,大家对于建筑公司股权转让办理流程以及相关的知识都有所了解,需要的手续以及相关材料在文章中都有提及,如果大家还有什么问题,欢迎咨询。

     
  •   股权转让是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,股东内部股权转让是股权转让的方式之一,此种转让方式不像向公司股东之外第三人转让那么麻烦,在转让股权时,股东是享有优先购买的权利的,下面我们来看看股东内部股权转让流程如何操作。

      一、股东内部股权转让流程

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

      5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

      公司股权变更所需资料

      1、《公司变更登记申请表》

      2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

      3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

      4、公司执照正副本(原件)

      5、全体股东身份证复印件(原件核对)

      6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

      二、股东内部股权转让流程的操作方式

      1、根据我国《公司法》第72条的规定,有限责任公司股东超过半数表决通过后,股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权,不同意转让又不同意购买,视为同意转让;股东之间相互转让股权时,不需经过股东会表决同意,只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

      2、)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为,股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

      3、收回原股东的出资证明书,发给新股东出资证明书,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      4、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记,至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      以上就是关于股东内部股权转让流程全部内容,股东内部股权转让流程中必须有公司股东超过半数表决通过,股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权,不同意转让又不同意购买,视为同意转让;股东之间相互转让股权时,不需经过股东会表决同意,只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

     
  •   投资公司股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为,这种行为必须遵循一定的转让流程,且针对受让的主体不同,转让的流程有所区别,下面我们就详细的来看看投资公司股权转让流程是怎么进行的。

      一、投资公司股权转让流程

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

      5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

      公司股权变更所需资料

      1、《公司变更登记申请表》

      2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

      3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

      4、公司执照正副本(原件)

      5、全体股东身份证复印件(原件核对)

      6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

      二、投资公司股权转让形式

      股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

      (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

      (2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

      对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      以上就是关于投资公司股权转让流程全部内容,投资公司股权转让流程中最重要的是公司章程修正案及股东会决议,它决定了是否可以进行股权转让,而且对于股权转让,公司内部有优先购买权,如果向第三人转让的还须向工商行政管理机关变更登记。

     
  •   公司上市是一般公司内部一般会经历一次资产重组,因为有很多的股东会借此机会把自己的股权转让。当然我们的公司法不是一个摆设,立法者在公司法的立法是已经把公司股东对于股权的转让作了明确的规定。那么上市公司股权转让流程是怎么样的呢?

      一、上市公司股权转让流程:

      根据《公司法》的相关规定,股份有限公司股东持有的股份可以依法转让,股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

      (一)、股票的分类

      股份有限公司发行的股票可以分为记名股票和无记名股票二类。

      记名股票是指在股东名册上登记有持有人的姓名或名称及住址,并在股票上也注明持有人姓名或名称的股票。公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。如是发起人的股票,还应当标明发起人股票字样。无记名股票是指在股票上不记载持有人姓名或名称,可以任意转让的股票。任何人持有此种股票就是公司的股东,都可以凭持有的股票对公司主张股东权,享有该股票所代表的权利。公司发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

      (二)、记名股票的转让

      根据《公司法》第140条的规定,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。违反上述程序规定的股票转让,对公司不发生效力;即如果不依法办理股东变更记载手续,公司股东一切应享受的权利和应尽的义务,仍以原公司股东名册上的记载人为有效,股票受让人的权益无法得到保障。这里所说有记名股票还可以采取法律、行政法规规定的其他方式转让,这主要是针对目前上海、深圳证券交易所已实现了无纸化的股票交易的现实情况,无纸化记名股票的转让按法律、行政法规的规定及证券交易所交易规则进行。

      为了防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权,以达到操纵股东大会的目的,同时为了保证股利分配的顺利进行,避免发生权益纠纷,《公司法》还规定在股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行记名股票转让引起的股东名册的变更登记。

      值得注意的是,由于上市公司的股东众多,股权转让频繁,并且是在公司之外的广大投资者中间进行的,故上市公司本身并不具备置备股东名册的信息优势和便利条件。现行《证券法》明确规定了证券登记结算机构是上市公司股东名册的置备主体。证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务,不以营利为目的的法人。上市公司的股票按照相关规定应全部托管在证券登记结算机构,股票转让、股票质押等交易必须经证券登记结算机构登记。

      《证券法》第160条规定,证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料;应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料;应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整,不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上市公司按照委托合同从证券登记结算机构获得的股东名册,作为公司置备的股东名册。换句话说,证券登记结算机构置备的股东名册是正本,公司置备的股东名册是副本。

      记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

      (三)、无记名股票的转让

      依法律的原则规定,无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。随着我国证券市场的快速发展和现代电子技术的广泛应用,目前深、沪两地交易所均实现了股票交易的无纸化、电子化,投资者进入股市必须先到当地证券登记机构分别开立上海、深圳股票帐户,才能进行股票交易。

      开立股票帐户时,投资者必须持本人有效身份证件(一般为身份证),并提供姓名、性别、身份证号码、家庭住址、联系电话等基础资料。投资者办理了股票帐户后还需在证券公司(券商)办理相应的资金帐户。投资者在办妥股票帐户及资金帐户后方可进入市场,委托券商买卖股票。目前在我国券商提供的委托方式有填单委托、自助委托、电话委托、可视电话委托、委托机委托、网上委托等,券商受理客户委托并审查无误后,直接进入交易所内计算机主机进行撮合成交。

      二、上市公司股权转让有哪些注意事项 :

      1、股权转让合同的效力问题

      股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。一般情况下股权转让合同自成立时生效。需要特别注意是否存在股权转让主体不适格,附生效条件未达到,特殊主体在禁止转让股权期限内、违反公司章程规定等影响合同效力的风险。

      股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题,及时办理工商变更登记。

      2、有限责任公司股东对外转让股权

      有限责公司股东对外转让股权,需经其他股东过半数同意。公司法第七十一条第二款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      3、注意法律规定的特殊程序要求

      公司性质如果为中外合资、国资、挂牌公司、上市公司等,转让主体为公司发起人、高管、控股股东等情况的,需注意法律规定的特殊程序要求。如需要报经行政审批,需进行评估,在特定的产权交易中心公开进行等。

      4、未出资的公司股东的股权转让

      目前公司法对除特殊主体外并不要求注册资本实缴到位,所以现实中存在股东在公司享有股权份额但实际未出资的情形,即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实,而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任,并不损害他人利益,反而更有利于公司资本的充实,仍然是有效的。

      5、转让股权部分权利的法律后果

      仅转让股权部分权利如分红权,并不产生股权转让的法律效果,类似债权让与,受让人不能直接向公司主张权利。股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利,主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利;共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利,主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。自益权必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化。尽管自益权是一种财产权,但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使,是一种预期的权利,它不能独立于股东之外而独立存在,必须依附于股东,当然,也不能与股份相分离而转让。

      6、隐名股东的股权转让

      在有股权代持协议的情况下,显名股东仅代隐名股东持有其相应股权,隐名股东系公司的实际股东;如果隐名股东与显名股东并无合同约定,也缺乏证据证明隐名股东为公司实际股东的情况下,显名股东系公司的实际股东,并实际持有相应的股权,隐名股东仅得向显名股东主张相应权利。

      隐名股东的股权转让协议应鉴于股权代持的具体情况,将显名股东也作为合同相对方,并约定好办理工商变更登记的合同履行程序;如果受让方愿意显名股东继续代持股权,应与显名股东重新签订股权代持协议。

      7、质押股权的转让

      股权转让合同成立并生效,但因为股权标的已质押他人,无法办理工商变更达到股权变动的目的,所以合同无法履行将导致股权转让不生效,需等待股权质押登记解除。

      8、需关注股权转让的优先购买权、税收承担等问题。

      三、股权转让实务操作方式:

      股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,

      股权转让律师的观点是,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。

      以上就是关于上市公司股权转让流程及其相关问题,上市公司股权的转让是有一定程序要式的。希望这些资料和步骤足够的清晰,假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询,为您解决一些与这方面相关的分歧并解决与上市公司股权转让相关的问题是我们的荣幸。希望对您有帮助,感谢您的阅读。

     
  •   股权是可以根据股票持有人的意愿进行转让的,股权的转让代表着公司的股东有所变动,当然股权在进行转让的时候最好出具相应的股权转让协议。下面为大家整理相关个人股权转让办理流程 资料,如还有其他疑问,欢迎在线咨询。

      一、个人股权转让办理流程 

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

      二、个人股权转让办理流程 所需资料

      1、《公司变更登记申请表》

      2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

      3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

      4、公司执照正副本(原件)

      5、全体股东身份证复印件(原件核对)

      6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字

      三、个人股权转让办理流程 细节

      1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务

      2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

      3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

      以上就是为大家整理的个人股权转让办理流程 相关资料。综上所述,我们可以了解到股权转让也是需要一定的限制的,并不是每种情况都是可以进行转让的,股权转让对公司来说并没有实质性的发生大的变化。如还有其他疑问,欢迎在线咨询。

     
  •   通常情况下,个人在公司享有的股权是可以转让的,但在办理股权转让要经过一定的过程,才能把股权正式转让给他人。因此,想必大家想知道,关于自然人办理股权转让流程规定

      一、自然人办理股权转让流程规定

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

      二、公司法股权转让有哪些限制

      1、股份转让场所法定。《公司法》第139条规定,股票的转让须在依法设立的证券交易场所进行。

      2、转让方式法定。主要是针对《公司法》第140条规定的记名股票的转让而言的。该条要求记名股票须依背书或者其他法定方式为之。如果违反该规定而转让股票,应属无效。

      3、特定人的股票转让受到限制。包括如下几种情形:

      (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      (2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

      (3)公司不能取得自己的股份。《公司法》第143条规定,公司不得收购本公司股份,但是,有下列情形之一的除外:

      a、减少公司注册资本;

      b、与持有本公司股份的其他公司合并;

      c、将股份奖励给本公司职工;

      d、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

      三、如何预防股权转让风险

      1、检查签订合同的主体

      在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。

      在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,应该审查其是否已注册过一人有限责任公司。

      2、清楚股权结构

      受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      3、了解受让股权所在公司的经营状况及财务状况

      (1)考察企业生产经营情况:

      ①企业的生产经营活动是否正常;

      ②核实企业的供货合同或订单。

      (2)分析企业财务状况

      要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

      (3)企业的纳税情况调查。

      4、检查转让的股权是否存在瑕疵

      (1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

      (2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股东出资不按时、足额缴纳。

      (3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

      5、及时办理工商变更手续

      由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。

      以上是关于自然人办理股权转让流程规定的内容,由此可知,其流程包括领取《公司变更登记申请表》,变更营业执照、变更组织机构代码证、变更税务登记证等。

     
  •   公司上市是一般公司内部一般会经历一次资产重组,因为有很多的股东会借此机会把自己的股权转让。当然我们的公司法不是一个摆设,立法者在公司法的立法是已经把公司股东对于股权的转让作了明确的规定。那么上市公司股权转让流程是怎么样的呢?

      一、上市公司股权转让流程:

      根据《公司法》的相关规定,股份有限公司股东持有的股份可以依法转让,股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

      (一)、股票的分类

      股份有限公司发行的股票可以分为记名股票和无记名股票二类。

      记名股票是指在股东名册上登记有持有人的姓名或名称及住址,并在股票上也注明持有人姓名或名称的股票。公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。如是发起人的股票,还应当标明发起人股票字样。无记名股票是指在股票上不记载持有人姓名或名称,可以任意转让的股票。任何人持有此种股票就是公司的股东,都可以凭持有的股票对公司主张股东权,享有该股票所代表的权利。公司发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

      (二)、记名股票的转让

      根据《公司法》第140条的规定,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。违反上述程序规定的股票转让,对公司不发生效力;即如果不依法办理股东变更记载手续,公司股东一切应享受的权利和应尽的义务,仍以原公司股东名册上的记载人为有效,股票受让人的权益无法得到保障。这里所说有记名股票还可以采取法律、行政法规规定的其他方式转让,这主要是针对目前上海、深圳证券交易所已实现了无纸化的股票交易的现实情况,无纸化记名股票的转让按法律、行政法规的规定及证券交易所交易规则进行。

      为了防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权,以达到操纵股东大会的目的,同时为了保证股利分配的顺利进行,避免发生权益纠纷,《公司法》还规定在股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行记名股票转让引起的股东名册的变更登记。

      值得注意的是,由于上市公司的股东众多,股权转让频繁,并且是在公司之外的广大投资者中间进行的,故上市公司本身并不具备置备股东名册的信息优势和便利条件。现行《证券法》明确规定了证券登记结算机构是上市公司股东名册的置备主体。证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务,不以营利为目的的法人。上市公司的股票按照相关规定应全部托管在证券登记结算机构,股票转让、股票质押等交易必须经证券登记结算机构登记。

      《证券法》第160条规定,证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料;应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料;应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整,不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上市公司按照委托合同从证券登记结算机构获得的股东名册,作为公司置备的股东名册。换句话说,证券登记结算机构置备的股东名册是正本,公司置备的股东名册是副本。

      记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

      (三)、无记名股票的转让

      依法律的原则规定,无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。随着我国证券市场的快速发展和现代电子技术的广泛应用,目前深、沪两地交易所均实现了股票交易的无纸化、电子化,投资者进入股市必须先到当地证券登记机构分别开立上海、深圳股票帐户,才能进行股票交易。

      开立股票帐户时,投资者必须持本人有效身份证件(一般为身份证),并提供姓名、性别、身份证号码、家庭住址、联系电话等基础资料。投资者办理了股票帐户后还需在证券公司(券商)办理相应的资金帐户。投资者在办妥股票帐户及资金帐户后方可进入市场,委托券商买卖股票。目前在我国券商提供的委托方式有填单委托、自助委托、电话委托、可视电话委托、委托机委托、网上委托等,券商受理客户委托并审查无误后,直接进入交易所内计算机主机进行撮合成交。

      二、上市公司股权转让有哪些注意事项 :

      1、股权转让合同的效力问题

      股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。一般情况下股权转让合同自成立时生效。需要特别注意是否存在股权转让主体不适格,附生效条件未达到,特殊主体在禁止转让股权期限内、违反公司章程规定等影响合同效力的风险。

      股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题,及时办理工商变更登记。

      2、有限责任公司股东对外转让股权

      有限责公司股东对外转让股权,需经其他股东过半数同意。公司法第七十一条第二款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      3、注意法律规定的特殊程序要求

      公司性质如果为中外合资、国资、挂牌公司、上市公司等,转让主体为公司发起人、高管、控股股东等情况的,需注意法律规定的特殊程序要求。如需要报经行政审批,需进行评估,在特定的产权交易中心公开进行等。

      4、未出资的公司股东的股权转让

      目前公司法对除特殊主体外并不要求注册资本实缴到位,所以现实中存在股东在公司享有股权份额但实际未出资的情形,即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实,而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任,并不损害他人利益,反而更有利于公司资本的充实,仍然是有效的。

      5、转让股权部分权利的法律后果

      仅转让股权部分权利如分红权,并不产生股权转让的法律效果,类似债权让与,受让人不能直接向公司主张权利。股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利,主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利;共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利,主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。自益权必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化。尽管自益权是一种财产权,但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使,是一种预期的权利,它不能独立于股东之外而独立存在,必须依附于股东,当然,也不能与股份相分离而转让。

      6、隐名股东的股权转让

      在有股权代持协议的情况下,显名股东仅代隐名股东持有其相应股权,隐名股东系公司的实际股东;如果隐名股东与显名股东并无合同约定,也缺乏证据证明隐名股东为公司实际股东的情况下,显名股东系公司的实际股东,并实际持有相应的股权,隐名股东仅得向显名股东主张相应权利。

      隐名股东的股权转让协议应鉴于股权代持的具体情况,将显名股东也作为合同相对方,并约定好办理工商变更登记的合同履行程序;如果受让方愿意显名股东继续代持股权,应与显名股东重新签订股权代持协议。

      7、质押股权的转让

      股权转让合同成立并生效,但因为股权标的已质押他人,无法办理工商变更达到股权变动的目的,所以合同无法履行将导致股权转让不生效,需等待股权质押登记解除。

      8、需关注股权转让的优先购买权、税收承担等问题。

      三、股权转让实务操作方式:

      股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,

      股权转让律师的观点是,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。

      以上就是关于上市公司股权转让流程及其相关问题,上市公司股权的转让是有一定程序要式的。希望这些资料和步骤足够的清晰,假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询,为您解决一些与这方面相关的分歧并解决与上市公司股权转让相关的问题是我们的荣幸。希望对您有帮助,感谢您的阅读。

     
  •   随着市场经济的飞速发展,投资市场的前景一片大热,许多人都加入了投资的行列。股权转让也是一种投资方式,许多公司的股东对于股权转让也许还有一些不明白的地方。所谓股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。那么公司股权转让程序怎么走?

      一、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      二、聘请律师进行律师尽职调查。

      三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      四、?出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

      六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      七、出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

      八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

      十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

      十一、 到各有关部门办理变更、登记等手续。

     
  •   现在的很多公司都是实行股权制,公司所有的股权掌握在每位股东手里面。在经济有些经济活动当中可能需要进行股权转让,进行股权转让是有一定的转让流程。下面为大家带来公司股东转让股权流程是怎样的的相关内容,一起来看看吧。

      一、公司股东转让股权流程是怎样的

      1.向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

      2.双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

      3.在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

      4.对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

      5.收回原股东的出资证明书,发给新股东出资证明书,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      6.将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      二、股权转让合同的内容

      股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

      对于股权转让合同应当具备哪些内容,法律没有明确的规定。但实践中,一般应当具备如下条款:

      1、鉴于条款。

      一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

      2、目标公司介绍。

      目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

      3、出让方情况。

      出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容。

      4、受让方情况。

      受让方的主体适格,受让股份的决议和授权决定真实、合法,无行业限制和违反法律禁止性规定。

      5、双方的权利义务。

      转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

      6、股东会决议情况。

      目标公司股东会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

      除非公司章程另有规定外,股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权,通常都会通过召开股东会的方式,就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认,进而进行相关的股东会决议。

      有限责任公司股东之间的股权转让,以及股份公司股东转让股权,不需要受股东优先购买权的限制,因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然,为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜,各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

      7、特别约定的附加条件。

      股权转让合同可以附条件,但所附条件必须具体并且有成就的可能性。

      三、股权转让合同范本

      转让方: (以下简称甲方)

      住所:

      受让方: (以下简称乙方)

      住所:

      本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜,于X年X月X日在XX订立。

      甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:

      第一条方式

      1、甲方同意将持有XX有限公司 %的股份共X元出资额,以X 万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

      2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款,剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

      第二条 保证

      1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在
    XX有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

      2、甲方转让其股份后,其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。

      3、乙方承认XX 有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。

      第三条 权利和义务

      1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的 XX 有限公司股东情况表;

      2、甲方须在经过 XX 有限公司股东会三分之二以上股东通过后,将股东会决议提供给乙方;

      3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

      4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款,否则,每延迟一天,按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

      第四条 盈亏分担

      本公司经XX
    有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为XX有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

      第五条 费用负担

      本公司规定的股份转让有关费用,包括:XX XX 全部费用,由(双方)承担。

      第六条 变更与解除

      发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

      1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

      2、一方当事人丧失实际履约能力。

      3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

      4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

      第七条 解决

      1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

      2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决,协商不成向xxxx仲裁委员会提起仲裁。(或向xxxx人民法院提起诉讼)。

      第八条 条件和日期

      本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

      第八条 本合同正本一式4份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,XX 有限公司存一份,均具有同等法律效力。

      甲方(签名): 乙方(签名):

      年 月 日 年 月 日

      以上就是为大家带来公司股东转让股权流程是怎样的的全部内容。股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权,受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东,都必须遵守法律法规,不得违反强行性规范。

     
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