有限责任公司股东不同意股权转让的,应当在收到相应的股权转让通知30日内作出不予同意的答复,如果超过30日未作出答复,即视为同意。若其他同意转让的股东占半数以上的,在同等条件下现有股东有优先购买权,若有超过半数以上的股东不同意转让,则不同意转让的股东应当购买部该股权,不购买的则视为同意。

  一、有限责任公司股东不同意股权转让怎么办

  (一)股东向公司内的其他股东转让股权:

  如果公司股东间互相转让股权,那么转让是不需要公司其他股东的同意的,股东可以自己决定要转让给哪个股东,以及转让多少股权。

  (二)股东向股东以外的人转让股权:

  首先,转让股权的股东应该将转让事项书面通知其他股东,其他股东应在三十日内答复:

  1、其他股东在三十日内未答复视为同意转让;

  2、其他股东过半数同意转让的,此时在同等条件下其他股东有优先购买权。

  有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的,兼有资合与人合的特点,为了维持公司股东彼此信赖的需要、公司内部的稳定性,保持股东间良好的合作关系,股东在转让股权时,应首先考虑在公司现有的股东间进行。只有在其他股东都不行使优先购买权的情况下,要转让股权的股东才能将该股权转让给股东以外的人。

  应该注意的是,如果两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  3、如果过半数不同意转让的,则不同意转让的股东应购买该转让股权;不购买则视为同意转让。既不同意转让,也不购买该股权的,应当视为同意转让,应当配合该股权转让行为。

  另外,需要注意的是,公司章程如果对公司股权转让有作出明确规定的,还需参照公司章程进行具体分析。

股权转让

  二、股权转让时,应该主要考虑哪些问题?

  (一)股权转让的合法性

  1、要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权,是否有权处分该股权,这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料,核实转让人是否登记在股东名册中,取得股权的方式是否合法。

  2、转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《中华人民共和国公司法》禁止转让的情形,公司章程对该股权转让是否有限制性约定。

  3、注意有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险,在签订股权转让合同时,应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。

  (二)对目标公司尽职调查

  明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识,为确定股权转让价款提供参考依据。

  (三)受让方的资信调查

  就转让方而言,受让方的资信情况十分重要,这直接关系到合同曰的能否实现:在对资信状况并不十分满意的情况下,应当采取股权转让价款在短时问内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式,也可以由其提供充分有效的担保,最大限度地降低转让风险。

  (四)相互承诺和保证

  1、权转让合同的出让方应向受让方保证:

  (1)其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;

  (2)保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效;

  (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

  (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的士地使用权及房屋所有权,均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;

  (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;

  (6)保证困涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

  2、权转让合同受让方也应向出让方保证:

  (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

  (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

  三、股权转让中的优先购买权是怎样的

  向非股东转让股权,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的,拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意,请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。

  股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同,或者与非股东订立股权转让合同,价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的,其他股东可以请求人民法院撤销该合同。

  合同被撤销之后,未经其他股东过半数同意的,其他股东可以主张以协商确定的价格或者评估确定的价格购买股权;经过其他股东过半数同意,但未向其他股东告知转让价格等主要条件,或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的,其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。

  股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动,其他股东主张优先受让的,人民法院应予准许。当事人不能就转让价格达成一致的,可以通过评估方式确定。

  公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的,公司股东可以主张以拍卖底价行使优先购买权。股东未行使优先购买权,非股东竞拍成交后,其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。因流拍重新确定底价,公司股东主张以新确定的底价主张优先购买权的,人民法院应予支持。

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