芦道宾

签订阴阳合同等合同要当心广东德元律师事务所芦道宾丁某和易某，万某曾经共同投资深圳某电子公司。后来，因股东之间的矛盾，丁某和万某欲将股份转让给易某。三方经协商签订了三方的股权转让协议。协议约定丁某和万某均将所持有的股份分别作价转让给易某，易某在合同生效后将转让款支付给二人。后来，万某依约得到了股权转让款50万元。而丁某的股权转让款10多万元则一分也未得到。经丁某多次催促，易某以资金紧张、生意亏损为由拒绝支付。丁某无奈遂起诉易某支付股权转让款。正当丁某和律师以为本案基本胜诉之时，易某交来一份经过见证的李、万、马三人签订的一元钱股权转让协议。怎么会有两份股权转让协议？丁某之前从未对律师提过有这样一份协议！原来，当初协商转让股权的时候，因万某急于出国，万某提议尽快办理工商登记变更。于是三人上午签完丁某诉状中所提的转让协议后，下午就赶到深圳市产权交易中心。在交易中心的见证下，三人再次签了一份股权转让协议。但该协议约定与上午签订的协议不同，为了交易方便和节省交易税费，经易某提议，这次的协议约定李、万二人将股份以1元钱转让给万某，其他条款基本一致。丁某当时并未在意这两份协议有什么不妥，反而基于信任，没有多想就签了字。当天，三人将变更登记申请提交到深圳市市场监督局。三天后，市场监督局根据这份1分钱转让协议批准了这一变更。现在，针对丁某的起诉，易某将这一有利证据祭了出来，丁某的处境立刻变得十分被动。显然，这份经过见证的转让协议的分量可不轻，丁某因无力取得万某取得易某付款的证据而十分被动。而易某的代理律师则坚称丁某、万某基于亏损故将股份低价转手，并见证签订转让协议。鉴于易某事后独自经营公司确实效益不好，出现了亏损及仲裁费用高昂等因素，丁某与易某达成和解了结此案。丁某最终取得一半的股权转让款。本案提示：当事人签订合同一定要当心。尤其是出现阴阳合同，空白合同的情况。本案中，如果丁某在上午签订的转让书上明确约定，以这份为准或三方有个补充约定，一元钱转让协议仅是为了登记需要，以之前签订的为准等约定。本案丁某就不会出现尴尬的被动局面了。实际生活中，在买卖房屋登记过户，劳动合同签订等交易事项中，经常出现类似的阴阳合同签订情况，务必要当心本案教训！

买卖车辆不过户，收到催缴路桥费、交通违章罚款单、法院传票怎么办？广东德元律师事务所芦道宾申小姐有一辆别克小轿车，需要转手卖出。张先生是二手车行的老板，见该车性能良好，价格便宜，遂出手购买。付钱后，申小姐要求办理过户手续，张先生以暂时没有时间，另找时间为由推脱。后申小姐多次催促，张先生均以工作忙为由推脱。申小姐也就没有放在心上。过了几年，申小姐收到中山市路桥公司发来的律师函，要求申小姐尽快交拖欠的年费和滞纳金几千元。申小姐紧张起来。又过了几个月，中山市交警部门发来通知，要求申小姐交纳交通违章罚款几千元。申小姐更加紧张了，而且听说如果该车出了交通事故，自己作为车主还要承担连带赔偿责任。申小姐想起不过户的后果，不禁额头冒汗，遂再次致电张先生，但张先生仍然不予办理过户。申小姐无奈，找到律师，讲到这些情况。律师告诉申小姐，作为买卖合同的附随义务，买方有义务协助卖方办理过户。如果不过户，机动车登记人可能要承担一些法律责任。申小姐于是委托律师起诉张先生，张先生收到传票后，在法官的调解下，自愿履行了付罚款和办理过户的义务。在本案中，机动车作为不动产，和房产等不动产不同，物权的转移不以登记为要件，所以很多当事人觉得没有必要办理过户，收到钱后就算了。但基于交通安全管理的需要，机动车依法必须办理登记，只有这样才能对抗第三人。否则可能面临许多法律责任。如交通违章被扣分或罚款，交通事故承担连带赔偿责任，路桥费被恶意欠缴等。所以，律师提示买卖车辆的当事人，千万记住要办理过户登记。

公司不依法清算就注销，股东可能对公司债务负连带赔偿责任广东德元律师事务所芦道宾中山市某公司与东莞某电子公司有业务往来。2010年前8个月，中山市某公司向东莞某公司供货100多万，东莞市某公司在支付了20多万货款后就不再支付。中山市某公司多次催促无果后委托律师起诉了东莞某公司。东莞某公司很痛快地和中山某公司进行调解，愿意支付剩下的80多万货款。法院依法出具调解书。之后，东莞某公司仅仅支付了部分调解款，就再也无法联系。中山某公司多次打听下，了解到东莞某公司已经注销，股东已经回老家了。中山某公司面对70多万的债权没有着落而焦虑不已。怎么办呢？中山某公司遂找到律师想办法解决。律师建议其起诉股东。根据公司法和公司法司法解释的规定，股东不依法对公司债务进行清算，损害债权人利益的，要对该债权承担连带赔偿责任。中山市某公司在律师的帮助下起诉东莞某公司的两名股东。法院受理后依法支持了中山市某公司的全部诉讼请求。中山市该公司总算追回了欠款。商业生活中，上述案例的情况比较多见，经常有公司突然就人去楼空，连空壳都无法找到的情况。应该说在缺乏商业信用的中国现阶段，这种情况还会不断出现。但是，一旦出现这种情况，包括供应商、劳动者、房东等债权人的利益就可能严重受到损害。公司法制度下，公司作为企业法人，固然承担有限责任。但股东如果滥用有限公司制度逃避债务，非正常退出市场，则可能面临无限的连带赔偿责任。这是公司股东们应当慎重对待的重大问题。法律链接：《最高人民法院关于公司法的司法解释2》第19条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第20条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。