企业出售合同纠纷代理词

审判长：

受本案原告的委托和所在律师事务所的指派，李律师根据《中华人民共和国民事诉讼法》第58条、59条第1款和第2款和《中华人民共和国律师法》第2条、第3条、第30条之规定，依法担任其与蔡某某企业出售纠纷案的一审代理人。并严格按照大竹县人民法院开庭通知书的要求依法参加诉讼履行代理职责。

一审开庭之前，我详细地了解了本案相关问题，认真分析了涉案中的企业出售事实和欠款情况。刚才又参加了法庭调查，认真听取了诉讼当事人发表的意见，本律师本着“以事实为依据，以法律为准绳”原则，根据事实和相关证据发表如下代理意见：

一、原被告关于企业出售的事实清楚，证据确实、充分。

被告与原告形成了合法有效的合同法律关系，有原被告双方的“项目转让协议”两份收条和一份欠条的证据予以印证。2012年2月10日，原xx县xx养老服务有限公司三位股东（即本案三位原告）的特别授权代理人张某某，与被告蔡某某在四川省xx县xx镇签订了：关于全部转让xx县xx养老服务有限公司股权的协议书（协议书上面为“项目转让协议”）。其中约定转让费为100万元。在当年4月10日被告已经支付转让费为50万元；被告当天因为项目转让款未付清，写下欠条内容是：今欠到张某某（公司法定代表人）xx养老服务有限公司转让费500000元整，（大写：人民币伍拾万元整）。经原告多次催被告付款，被告总是找各种理由说：很忙，没有时间，至今被告没有将余款以及利息支付给原告。

二、被告到期不履行合同义务，严重损害了原告的合法权益。

原告已经全部履行了合同义务，而被告却不按时付款，被告的行为已构成违约，原告多次联系被告，很显然被告是在逃避义务。给原告造成了严重的经济损失，为了依法维护原告的合法权利，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款，第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款规定。和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，望依法判决被告归还原告的企业出售款共计人民币526000元整（大写：人民币伍拾贰万陆仟元整）。

综上所述，原告的诉请，不仅有事实根据，而且有法律依据，依法应当获得支持。因此，望法庭能够依法支持原告的诉请。

                 

此致

大竹县人民法院

                     代理人：四川黎明律师事务所执业律师：2013年9月13日