****有限公司：

贵公司与泉州****有限公司（下称泉州公司）买卖合同纠纷一案，经查阅贵公司所提供的以下文档：

1、贵公司与泉州公司所签订的24份《采购合同》；

       2、贵公司的交货凭证；

3、贵公司与泉州公司履行合同期间的相关传真文件；

4、贵公司银行帐户的进帐单及开具的增值税专用发票；

5、***********等系列证据材料。

现就拟诉讼事宜提出如下意见：

一、   诉讼主体资格

贵公司及泉州公司均系经依法登记注册的有限公司，诉讼主体适格。

二、诉讼风险评估

1、贵公司要求泉州公司支付人民币457.9万元货款可从三个方面得到支持：

（1）泉州公司员工在交货单合同签收确认，可以证实贵公司已悉数将合同约定的设备交付，合同总金额扣除泉州公司已付款，即可得出泉州公司尚欠457.9万元货款之结论；

（2）泉州公司采购部经理林****在2008年9月18日致贵公司的传真中，确认经与该公司财务部核对尚欠贵公司货款为457.9万元；

（3）贵公司已将合同项下货款的全部增值税专用发票开具并提交给了泉州公司，如泉州公司在开票日之日起三个月向税务部门认证并抵扣税款，则说明泉州公司对贵公司已全部交货及货款总金额无异议，扣除该公司已付款，余款即为457.9万元；

鉴于交货单及传真中仅有泉州公司员工签名而无盖公章确认，故在诉讼前或诉讼中须向泉州当地社保部门查询泉州公司员工清册，以证实其在交货单及传真中签名系履行在泉州公司的职务行为，另为核实泉州公司是否已向税务部门认证贵公司开具的增值税专用发票并抵扣税款，在诉讼中须申请人民法院向税务部门取证。

2、关于2006经船130、131中设备共5.8万元质保金，相应合同中约定解决纠纷方式为仲裁，但鉴于金额较小，如泉州公司在贵公司起诉后并不提出管辖权异议，则受诉人民法院亦可审理，故建议一并起诉，以节省催讨该款的成本。

3、关于贵公司为泉州公司垫付的3.58万元（港币）船检费，相关的证据材料充分。

4、从合同约定、交货单时间及泉州公司传真，可体现贵公司确实存在逾期交货的情况，故如泉州公司在诉讼中提出反诉要求贵公司对逾期交付的设备承担相应设备货款总额5%违约金应能得到法院的支持。

二、   诉讼财产保全

泉州公司目前已陷入资金链不畅的境地，在短期内可能会引发其众多供应商提起诉讼，故贵公司如能于08年12月份在其他可能起诉的供应商之前起诉泉州公司，并申请人民法院采取冻结泉州公司银行帐户中相应金额这一诉讼财产保全措施，泉州公司基于避免其他供应商闻讯亦起诉及能于2008年12月份顺利结算出口退税款，泉州公司可能选择与贵公司协商解决。

四、关于提起诉讼所需的费用

以贵公司拟起诉的金额为人民币467万元计

1、预交法院的案件受理费44160元

2、交法院财产保全费用5000元

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以上意见仅供参考。