股权转让合同纠纷

[案情介绍]

　　某实业股份有限公司(下称实业公司)与贾某签订《实业公司股权转让合同书》(下称《合同书》)后，贾某按照合同约定支付了180万元股权转让定金及首批转让金。后因实业公司内部原因，实业公司拒绝继续履行合同，并将贾某交纳的钱款退还给贾某。贾某以实业公司单方面终止合同给其带来了极大的经济损失，应当承担违约责任，赔偿其定金损失180万元为由将实业公司告上法庭。11月1日，县人民法院依法审理该起合同纠纷案后，一审判决被告实业公司支付原告贾某定金损失180万元。

　　2012年1月份的一天，贾某从当地的某报纸上看到实业公司刊发的一篇将该公司全部股权及资产整体转让的公告后，按照公告上面所留的联系方式与实业公司的周某取得了联系，后经多次协商，双方于2月23日签订了《合同书》，合同约定实业公司将本公司的股权(含注册资本和资产)以1180万元的价格转让给贾某。合同签订当天贾某按照合同约定向实业公司支付280万元，实业公司向贾某出具180万元的股权转让定金和100万元首批股权转让金收款收据各一张。3月8日，实业公司向贾某发出《延缓付款通知书》。五天后，实业公司又向贾某发出《暂缓执行合同通知书》，该通知书称由于实业公司内部原因要求贾某暂停执行合同。4月6日，实业公司将贾某交纳的280万元退还。随后，贾某多次找实业公司要求其继续履行合同并委托律师发出了律师函，但实业公司一意孤行，拒绝继续履行合同。多次协商无果，贾某便以实业公司单方面终止合同给其带来极大的经济损失为由将实业公司告上法庭。请求依法判令被告实业公司承担违约责任，赔偿其定金损失180万元。

　　经查，实业公司的法定代表人为徐某;该公司由三名股东组成，徐某、周某、程某分占50%、25%、25%公司股份;实业公司股东会决议，全体股东一致同意将公司整体以1100万元的价格对外转让。

　　庭审中，被告实业公司辩称，原告与实业公司个别股东恶意串通，签订《合同书》时公司法定代表人徐某和股东程某均不知情，徐某、程某二人对转让公司的行为均未授权，合同是违反法律的无效合同;某报纸刊发实业公司股权转让的公告是该公司个别股东的行为，上面写明原始股东具有优先受让权，没有授权公司替股东处分、转让公司股东的股份，公司也无权代表股东签订股权转让合同;故原被告之间签订的《合同书》属于无效合同，应当驳回原告的诉讼请求。

[案情分析]

    法院经审理认为，依法成立的合同，对双方当事人有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。该案中，原告贾某与被告实业公司签订的《股权转让合同书》是原被告双方在平等、自愿基础上通过协商签订的，是双方真实意思表示，合同并不违反法律规定。原告按照双方签订的合同约定向被告支付180万元定金，被告在收取定金后拒绝履行合同，应当承担违约责任。对原告要求被告承担违约责任赔偿原告定金损失180万元的诉讼请求，法院予以支持。被告辩称原告与个别股东恶意串通，法定代表人徐某及股东程某对合同签订一事不知情，也未授权任何人签订该合同的理由，法院认为，被告股权转让经过公司股东会决议，全体股东一致同意将公司的100%股份以1100万元的价格对外转让。原告与被告签订的转让价款为1180万元，并不存在损害公司及股东权益的行为，且《合同书》上有公司公章和法定代表人徐某的私章，在给原告出具的收款收据上有公司的财务专用章，综合以上证据，对被告的该辩称理由，法院不予采信。被告辩称公司股权的所有人是股东而不是公司的理由，法院认为，被告公司的股东会决议已经一致同意将公司整体转让，故公司按照股东会决议对外签订转让合同也并不违反法律规定。被告辩称其并未实际收取原告280万元的理由，法院认为，被告公司已经向原告出具有280万元的收款收据且事后被告又将该款退还给原告，故对该辩称理由，法院不予采信。

[案情结果]

    判决被告实业公司支付原告贾某定金损失180万元

[相关法规]

    《中华人民共和国合同法》第四条、第七条、第八条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条、九十一条