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认准合同主体,行使合同权利

作者:李大庆律师 发布时间:2019-11-13 浏览量:0

买卖合同案例

 

认准合同主体,行使合同权利

——兼论合同的相对性

〖基本案情〗

2013年11月7日,Z与A公司的总经理J签订代购协议,约定由Z为J出资代购香樟树苗木,数量约4000-5000棵,规格为胸径13cm以上,由Z垫付购苗款和运费,单价为包到苗场包活一年以上每棵250元。树苗到场验收合格后即付每棵180元,另外每棵70元于2015年立春苗木成活清点后按成活数结算。合同签订后,Z积极从湖南等地购买苗木,分批次运送到A公司的苗场,由A公司工作人员即苗场场长L验收后在Z的送货单上签收。此合同实际履行中,根据A公司和J要求,Z还供应了大樟树、红豆杉、桂花、蓝花楹等树木。上述苗木由A公司、J接收后,仅支付了大部分货款,所欠余款952764元并未按照合同约定的2015年立春后支付。2016年8月23日,Z与A公司会计H就案涉苗木款进行对账并签订《结算单》,显示,未支付部分合计979014元,另有一行说明:未成活树为1726棵未扣减,扣减金额参照代购合同。对账后,Z未收到货款,经催讨无果后提起诉讼。

 

争议焦点

1、案涉合同甲方是谁;

2、应付苗木款的数额;

3、苗木款的承担主体。

 

〖法院观点〗

法院认为,案涉合同虽然名为《代购合同》,实际应为买卖合同。合同的甲方应为J。首先,涉案合同上明确记载甲方为J,合同亦由J本人签订,合同内容约定是J委托Z代购苗木。合同上没有任何字句表明是A公司向Z购买苗木,也没有A公司盖章。其次,Z在庭审中虽称J是A公司总经理,但并无证据证明A公司有授权J代表其签订和履行涉案合同,所以,涉案合同甲方为J。

双方在2016年8月23日进行了对账,确认未付苗木款总额未979014元,但双方对《结算单》上记载的未成活树数量及扣款项存在争议。合同约定,“乙方负责代购,种植技术指导,保成活达标率90%成活”。本案中双方均未提交有关苗木的清点记录,《结算单》经双方签字确认,Z未在结算时提出异议,在本案中也未提交反证,应承担举证不能的法律后果。按照合同约定,苗木包到场180元/棵,苗木到场包活一年以上的单价250元/棵,从字面意思理解,该条款表明的是苗木到场包活一年以上的单价为250元/棵,付款方式为苗木到场验收合格后即付180元/棵。

案涉合同是J以自己名义与Z签订,因合同产生的债权债务应由J承担,故案涉的苗木款应由J负责支付给Z。

 

〖法院判决〗

被告J于本判决发生法律效力之日起十日内向原告Z支付苗木款851894元及利息(利息以欠款额为基数,自2015年2月5日起,按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付至清偿日为止)。

 

〖律师提示〗

1、签订合同,需要明确合同相对方是谁,谁是合同权利、义务的承担者,如果是公司,一定要让公司法定代表人签字、加盖公司公章,否则,根据合同相对性原理,只能由合同签署方承担合同权利和义务。

2、合同条款内容一定要条理清晰,用字准确,表达明白无误,一字一句都需要反复斟酌,以免发生歧义。

 

〖法律依据〗

《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条;

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条;

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的司法解释》第九十条。

 

〖判决文书〗

广州市黄埔区人民法院(2017)粤0112民初4955号、广州市中级人民法院(2018)粤01民终19328号。


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