与公司有关的纠纷——股东出资纠纷

　　承办人：王茂吉

　　股东会可以对未出资股东作出除名决议，解除该股东资格，该股东不具有表决权

　　四川某某环境资源开发有限公司成立于2015年1月15日，注册资本10000万元人民币，原有股东胡某某、吴某某，胡某某为公司法定代表人。其中胡某某认缴出资额5130万元人民币，出资比例51.3%，吴某某认缴出资额4870万元人民币，出资比例48.7%。公司得到某某部及地方人民政府的政策和资金扶持，本有望健康发展，但因原股东吴某某拒不缴纳出资，导致公司不能正常经营。

　　公司成立后，胡某某向公司履行出资1963万元，吴某某应当对应注资1864万元，但经公司多次通知，吴某某仍未履行任何出资义务，也未参与公司经营管理。2017年11月中旬，公司在地方政府积极协调下，由自贡某某融资担保有限公司担保向自贡市商业银行融资2000万元。在所有融资资料准备就绪后，吴某某作为公司股东拒绝在银行融资资料上签字，造成公司2000万融资失败，并直接导致建设项目工程施工停滞不前，给国家和公司造成了重大的经济损失，使公司声誉严重受损。

　　眼看公司及政府的巨大投入即将功亏一篑，公司不得已决定依法解除吴某某的股东资格，并委托四川拓宇律师事务所代理。四川拓宇律师事务所指派王茂吉律师办理本案。王茂吉律师接受委托后，审查了公司成立前后的所有资料，决定通过非诉讼的方式办理，指导四川某某环境资源开发有限公司依照《公司法》的相关规定及公司章程规定的程序召开股东会。

　　2017年12月26日，公司书面通知全体股东定于2018年1月11日召开股东会，拟对公司2017年度进行工作总结并对2018年度投资计划进行表决，吴某某仍无故缺席。股东会依据公司章程第25条、第26条的规定，决议通过了2017年度工作总结和2018年度投资计划，并要求各股东缴纳出资。公司于2018年1月25日书面通知吴某某根据2018年度投资计划于2018年2月12日以前缴纳出资285万元，并补缴原拖欠出资1864万元，同时通知定于2018年2月13日再次召开股东会。2018年1月31日，胡某某根据2018年度投资计划向公司缴纳出资280万元。

　　2018年2月13日上午9点30分，公司按时召开股东会，吴某某接到通知后仍无故未出席，未按股东会决议和股东注资通知书缴纳任何出资，也未参与过公司经营管理。本次股东会根据公司章程及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条的规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”通过股东会决议，即日起解除吴某某的股东资格。之后，公司向吴某某送达了《股东会决议》和《除名通知》，吴某某未提出异议。

　　后公司根据《股东会决议》依法办理工商变更登记，但行政审批中心因未曾经办理过类似登记，随即向上级行政主管部门请示，上级行政主管部门指使谨慎办理，这让经办人员感到十分为难。为打消行政审批中心顾虑，公司请求政府组织召开多部门参与的论证会，并邀请人民法院业务庭负责人参加。通过律师当场对法律法规及相关司法解释的叙理，并提供最高人民法院典型案例参考，让与会领导统一了观点，认可公司可以以股东会决议解除未出资股东的股东资格，对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，公司的股东会决议合法有效，相关行政主管部门应当依法办理变更登记。

　　至此，该股东出资纠纷通过非诉讼的方式得以完满解决。