购买壳公司有法律风险？

吴律师：

您好。

我准备注册一家公司，正好遇到一家注册公司的商务中介称，他们有一个注册资金1000万的公司执照，可以出售。开价10万。

我想咨询吴律师，

1. 购买一这样一个公司执照，可能有哪些风险？如何规避？

2.购买后，要改变经营范围，如何处理？

３. 还有哪些应当注意的法律问题？

非常感谢吴律师回复。如果需要支付律师费，请提供相关报价。

附件是这家公司的三证扫描件。

敬启者：

我理解您的意思，您要购买的那家公司是一家空壳公司，没有实际经营业务，没有实际经营地、注册资本已经被股东全部抽逃，这个公司除了具有公司的外壳外没有任何实际内涵。

如果你一定要购买这个公司，您需要关注如下问题：

1、如果明知转让股东存在抽逃资金的行为后还以明显低于市场价格购买的，应当承担补足注册资本责任；

法律对于受让方明知出让方出资存在瑕疵仍然受让股权的责任没有明确的规定，但是在最高人民法院在安达新世纪•巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资治理有限责任公司、协和健康医疗产业发展有限公司股权确权赔偿纠纷上诉一案【（2007）民二终字第93号】中，最高人民法院判定股权受让人在明知或应知受让股权存在瑕疵而仍接受转让的情况下，其应与原股东承担补足注册资本的连带责任。

虽然我们还不是判例法国家，但是在现实审判实践中，最高人民法院的判决具有指导意义，因此，我们有理由认为，您以10万元的价格购买注册资本达1000万元的公司存在明知出资瑕疵和故意购买的情形，具有明显的过错，应当与原出资人承担连带补足注册资本的责任。

2、无法控制公司过往行为以及后续行为

由于这样的公司，你无法进行有效地尽职调查，对于公司的过往行为你既不清楚，也不能得到有效保证，如果在标的公司经营过程中有欠款或者担保的情形，由于公司人格延续，因此，您成为公司的实际控制人后，标的公司仍然需要为其以前的行为承担清偿责任；另外，您也没有办法确保，标的公司的原实际控制人在转让股权后是否仍拥有公司的公章、空白合同和空白支票等，因此，即使你实际控制标的公司，您依然不能完全控制公司后续的经营风险。

3、如果公司长时间不经营，没有实际经营场所，也存在被工商部门处罚以及年检不能通过的风险。

4、变更公司的经营范围很简单，如果不是需要行政特许的经营范围，只需要公司的股东召开股东会，并形成变更公司经营范围的决议，然后持公司的决议以及其他手续到工商部门申请变更就可以了。这个工作应该很简单而且简便，不存在法律障碍。

5、其他未尽之处，请电话沟通。

后记：

许多公司，在运营初期不需要太多的注册资本，但是由于竞标、投标活动会有注册资本限制，因此即使公司的实际经营中不需要太多的运营资本，为了满足客户考核需要，公司设立人往往采用虚假注资或者注册完成后抽逃资金的方式成立公司。

近期，工商部门对于成立公司后注册资本的抽逃管理越来越严格，因此，成立公司的成本相应变大，为此，许多中介为了满足这些客户需要，采用购买已取得经营资格但没有实际运营的空壳公司的做法来满足市场需要。

我们认为，这类公司的法律风险非常大，而且此类风险也不容易控制，因此，我们不建议客户购买此类公司。