周晓松律师

江 苏 省 泗 洪 县 人 民 法 院

民 事 判 决 书

                                          （2012）洪商初字02XX号

       原告刘某，男，汉族，1959年4月生，住南京市雨花台区。

  被告陈某，男，汉族，1966年4月生，住南京市建邺区。

原告因与被告股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告刘某诉称：2010年3月7日，原告与被告签订股权转让协议，约定原告将其持有的泗洪X特种水产养殖有限公司15%股权以人民币30万元的价格转让给被告，该股权转让取得了公司其他股东同意。协议签订后，原告依约办理了工商登记手续，后原告多次向被告催要转让款，但被告以种种理由拖延拒不支付，被告的违约行为严重侵害了原告的合法权益。为维护当事人的合法权益不受侵害，原告特向法院提起诉讼，请求判令被告立即支付股权转让款30万元及逾期利息。

    被告陈某辩称：被告收到的股权是另一名股东杨某转让的，故本案原告无权要求被告支付股权转让款，请求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，X特种水产养殖公司，注册资本为200万元，原始股东刘某（认缴及实缴出资为82万元）、许某（认缴及实缴出资为78万元）、杨某（认缴及实缴出资为40万元）。2010年3月6日，该公司召开股东大会并形成决议：出让方杨某，将其持有的公司股权中的40万元，以人民币40万元的价格，转让给陈某。2010年3月7日，杨某与陈某签订股权转让协议一份，约定1、出让方将其持有的公司的股权中的40万元（占公司注册资本的20%）人民币40万元的价格转让给受让方；2、受让方于2010年3月7日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付出让方。3、自本协议生效日起出让方不再享有股东权利，受让方行使股东权利并承担义务。3月8日，该公司向工商部门办理了工商变更登记，2010年4月2日，工商部门为其办理了工商变更登记。

另查明，2010年3月7日，杨某与刘某，刘某与陈某分别签订股权转让协议，约定杨某将其持有的公司占公司注册资本15%的股权以人民币30万元价格转让给刘某，刘某又将该15%股权以人民币30万元价格转让给陈某。该两份股权转让协议未记载于工商登记资料中。

本院认为，首先，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。未履行公司法规定的过半数的股东同意手续的，应认定股权转让合同未生效。其次，办理公司变更登记和工商变更登记是股权转让的法定程序，不是股权转让合同的生效要件。人民法院不应以当事人未办理有关变更登记手续而认定股权转让合同无效。但当事人不能以股权转让合同为由对抗就同一标的已完成的工商变更登记。本案中，针对X公司的原始股东杨某所持有的股权出现两份股权转让协议，一份为原告所提供的由杨某转让给刘某的协议，此协议签订后刘某又于陈某签订协议将相应股份转让给陈某。另一份为杨某直接将股权转让给陈某的协议。

针对上述协议的效力，杨某转让股权给陈某的协议记载于工商登记资料中，该协议亦有股东会决议相印证，同时办理了工商登记资料，双方完成股权转让的必要的法定程序，应为合法有效，可以证明该股权转让属实。而原告据以主张的股权转让协议，载明股权转让份额为公司15%的股权，与杨某实际持有的20%的股权不符。同时，原告未提供证据证明该转让已取得法定要求比例的股东的同意，在工商登记资料中亦无法反应原告与被告存在股权转让的事实，因此，原告提供的证据不足以证明原告与被告之间完成股权转让的事实，其据以要求被告支付转让款的证据不足，故对其请求不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告刘某的诉讼请求。

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审判长：汤XX

人民陪审员：孙X

人民陪审员：杜X

二O一二年七月

书记员：朱X