潘炯律师

双方：

申请人：林某

被申请人：陈某

律师代理方向：

陈某（被申请人）

基本案情：

申请人林某从事煤炭生意，经营深圳市某能源有限公司，被申请人陈某是申请人林某的供货商，双方在2017年10月左右因生意往来结识。自2018年11月25日起，申请人与被申请人便开始合作经营生意，合作模式为林某提供煤炭款，由陈某购煤后转卖给他人赚取差价，该部分二人分红。2020年2月29日，双方签订《借款合同》，确认截至2020年2月29日申请人投资金额为170万元。后因客户拖欠货款导致资金断裂，双方合作经营的生意失败，申请人林某却以被申请人陈某向其借款为由要求被申请人陈某还款。

办案思路：

本案系民间借贷纠纷，申请人林某以其与陈某之间存在借贷关系为由要求陈某返还借款，我方在接受陈某委托后，整理了林某与陈某之间有关交易的全部微信聊天记录截图、对账详情等证据，以此证明双方之间系合作关系，并非民间借贷关系；且申请人多次向陈某询问“送货送了多少”，以及双方就生意经营（掺货）、利润等问题进行商谈，足以证明申请人实际参与经营了合作生意，申请人主张案涉款项系借款与事实不符。另外，被申请人多次与申请人进行对账，被申请人向申请人发送的“对账图”也明确170万元为申请人总投资资金，2020年4月至2020年8月向申请人分配了经营利润合计352055元。可见，双方无借贷合意，申请人提供的借款合同“名为借贷，实为合伙”，双方的真实法律关系是合伙合同关系。后我方律师积极与双方当事人分析利弊，引导双方在充分了解彼此立场的基础上，通过积极沟通与充分协商，最终案件经仲裁院主持，双方自愿达成和解协议。

调解结果：

一、双方确认：

(一)双方确认被申请人尚欠申请人420,000元，该款分6期偿还,第一期于2024年6月15日前支付70,000元；第二期于2024年7月15日前支付70,000元；第三期于2024年8月15日前支付70,000 元；第四期于2024年9月15日前支付70，000元；第五期于2024年10月15日前支付70,000元；第六期于2024年11月15日前支付70,000元。

(二)本案仲裁费（以某国际仲裁院实际收取的为准）由申请人承担。

(三)如果被申请人有任何一期未按照上述第一项约定的时间足额付款，申请人有权以尚欠款项及利息（以尚欠款项为基数以年利率 13.8%从逾期之日起计算利息至款项实际清偿之日止）向人民法院申请强制执行。

二、双方声明：本和解协议为双方当事人经协商一致自愿签订反映了双方的真实意思表示；本和解协议的内容不存在任何损害国家、集体或第三人合法权益的情形；否则，双方愿承担一切因此导致的有关责任。

三、被申请人付清上述款项后，申请人、被申请人就本案纠纷的全部权利义务就此终结，各方均不能再向对方主张任何权利。

四、双方确认已收到本案全部仲裁文件及证据材料，并对全部证据材料的真实性、合法性、关联性均确认无异议，双方对已经进行的所有仲裁程序无异议。双方一致同意将本和解协议提交某国际仲裁院并根据本和解协议制作调解书，调解书可省略事实查明和认定。

五、本和解协议一式三份，具有同等法律效力，申请人与被中请人各执一份，一份提交某国际仲裁院由仲裁庭作为制作调解书的依据，本协议于双方签字之日起生效。