一、案情简介

王某某与孙某某是借贷关系，王某某作为出借方于2012年至2014年间共向孙某某转款7656.59万元，前后出具借据14张，其中4张借据本息已结清，剩余10张借据涉及出借本金4946万元在结清利息以及偿还部分本金后最终合并归转为2014年的4000万借据。A公司作为孙某某实际控制的公司，亦是实际用款人之一，在4000万借据上以共同借款人的身份盖章。

王某某基于该2014年的4000万借据提起诉讼，向孙某某、A公司主张4000万本金。一审、二审中，孙某某也认可该4000万借据真实性，对借据载明的欠款数额、还款期限、利息均无异议。但孙某某、A公司抗辩三点：一是，该4000万借据已还清，主张该4000万元借据并非2014年6月形成而是2014年2月形成，并主张2014年2月至6月间已集中偿还完毕。二是，该4000万借据，包含前期利滚利，不应予以支持。三是，A公司仅为担保人并非共同借款人。一审、二审法院判决结果反差巨大：一审支持了王某某本金部分，但判令王某某返还孙某某已支付的超过年利率36%的利息1000多万；二审改判仅支持王某某本金112.25万，撤销了返还超过年利率36%利息的判项。

二、争议焦点

本案的争议焦点为：

1、案涉4000万元《借据》效力及4000万元欠款是否应当偿还？

该焦点具体问题包含：重新出具新借据的法律性质及效力？案涉《借据》数额4000万元中是否包含复利？是否适用民间借贷司法解释28条进行利率规制？

2、A公司是否为本案的共同借款人，应否承担共同还款责任？

3、在孙某某未提起反诉的形况下，已经给付的超过年利率36%的利息，是否可以判令返还或直接冲抵本金？

三、攻克难点

再审申请审查阶段，采取“一根针捅破天”的策略，分析二审法院判决最明显的错误，即“错误根据王某某在诉讼中为梳理历史借据，便于阐述案情而出具的列表中的表达“还本金”，直接都认定为偿还法律意义上的本金，未根据借据及还款情况进行区分其到底是偿还利息还是本金。”，最高院听取我方观点后，于2019年7月裁定提审。

最高院再审阶段，经过大量理论、判例研究，将攻克争议焦点的主思路定为：应坚持意思自治原则，双方签字盖章的“4000万借据”是双方对借款数额、利率、期限的真实意思表示，应按照借据上的数额认定本金数额。

首先，关于“剩余本金结转并出具新借据的法律性质及效力”，我方认为：借据结算后，将剩余本金结转并出具新借据时，发生新的借贷关系，原借据结算完毕，应对新发生借款本金数额予以保护。

其次，关于“本案是否适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》28条”，我方认为，民间借贷司法解释第28条规定条文主旨是关于民间借贷复利的规定，即存在复利的情况适用本条进行利率规制。本案案涉4000万元《借条》中，4000万元皆为本金，不存在利息计入本金的复利情形，故二审法院适用民间借贷司法解释第28条属于法律适用错误。

再次，关于“A公司是否与孙某某为共同借款人”，我方认为，案涉4000万元借条中明确载明A公司与孙某某为共同借款人，且在借条中反复出现共同借款人的表述，A公司在借条上盖章，应视为对借条内容的确认。虽然A公司的印章盖在了该借条尾部担保人处，但整张借条中无任何涉及担保的内容，A公司的盖章行为应视为对借条上其共同借款人法律地位的确认，无论是其自己借款，还是作为债的加入，A公司均应依据案涉4000万元借条所载内容承担还款责任。

最后，关于“已经给付的超过年利率36%的利息，在孙某某未提起反诉的形况下，法院是否可以判令返还或直接冲抵本金”，我方客观地认为：孙某某未提起反诉，但孙某某在一审、二审庭审中，均以抗辩的形式主张了超过年利率36%利息的返还，法院虽不宜判令返还，但可以直接冲抵本金。

四、案件成果

本案再审代理在理清案件事实，打下夯实基础的情况下，坚持理论深挖，全面探求了民间借贷司法解释第26条、28条的条文主旨，最终为委托人追回借款本息人民币3000余万元。