民事答辩状

答辩人：

因答辩人与上诉人XX建筑设备租赁合同纠纷一案，现答辩如下：

1.依据《民法总则》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

孙某做为上诉人XX公司辰阳镇丹山社区和平村棚户区项目部的授权代表人，答辩人在与孙某签订《怀化市建筑器材租赁周转材料出租合同》时，在尽到理性谨慎人的合理注意义务后，有理由相信，被分配工作任务的孙某拥有与租赁相关设备等执行工作任务相应的委托代理权；依据直接代理理论的归属规范，孙继承在基于职务授权所享有的委托代理权限范围内，以法人湖南新腾建设有限公司名义独立实施的法律行为，应当由法人湖南新腾建设有限公司承受。

况且，即使孙某超越用人单位湖南新腾建设有限公司，在职务授权时对其委托代理权限的限制，以法人名义实施民事法律行为，并不影响做为善意相对人的答辩人，有权主张该法律行为之效果归属于法人湖南新腾建设有限公司承受。

    2.答辩人在一审提交的证据材料，都是真实、客观的，而且符合一般的生活逻辑经验法则，上诉人仅认为“对真实性存有异议”，而并未能对自己的提出的异议予以举证证明，对其表示的异议，法庭应当不予认可。

3.补偿性违约金，系因一方因违约为对方造成损害赔偿的替代，其目的在于，避免或者减轻受损失方对损失数额的举证责任；然而，上诉人应当支付租金行为，是答辩人在履行了租赁合同约定的义务后，上诉人所应当履行的对待给付义务。况且，依据《合同法》第114条，以及《合同法解释二》第29条的相关规定，违约金高于损失的30%，一般才可能被认为违约金数额“过分高于因违约造成的损失”。

综上所述，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，判决结果客观公正，应当依法予以维持。

此致

怀化市中级人民法院

答辩人：