原告甲某与被告乙公司股东知情权纠纷案例分析

案情简介：1.被告乙公司注册资本150万元，股东为甲某、丙某、丁某，丙某系经理兼执行董事（法定代表人）、甲某为监事。

2.乙公司提交的章程约定：公司注册资本为150万元，其中由丙某认缴出资75万元，在2030年4月7日前缴足，以货币出资；甲某认缴出资43. 5万元，在2030年4月7日前缴足, 以货币出资；丁某认缴出资31. 5万元，在2030年4月7日前缴足，以货币出资；公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生；公司设监事一人，监事由股东会选举产生。该公司章程没有股东签名、盖章。因该章程为第三方机构制作并提交给工商部门，乙公司手中没有原件提供。甲某不确认该章程的真实性。对于该章程显示于2020年9月1日订立，乙公司解释称公司曾在2020年9月7日变更了公司注册地址，所以章程跟着该工商变更登记重新修改后移交给工商局。

3.另查明，2020年9月之前，甲某都有收到被告乙公司提供的财务报表。乙公司没有设立董事会，不存在董事会会议决议。被告乙公司一共形成过3次股东会决议，形成时间分别为 2020年8月8日、10月31日及11月28日。被告乙公司经营期间，存在使用丙某、甲某私帐作为公司私帐使用的情况。从公司注册成立至 2020 年 11 月 3 日，甲某一直参与公司日常经营管理；同时，2020 年 6月份之前乙公司股东丙某每个月都会通过邮件方式发送公司财务报表给甲某，在这之后则提供书面财务报表给甲某，三个股东一直持有被告公司的财务报表，并且股东丁某也会在股东群里发送公司财务收支情况表。

法律分析：股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径， 公司不得妨害股东行使知情权。甲某作为显名股东有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计帐簿和会计凭证。甲某曾两次致乙公司要求行使股东知情权，同时说明其目的。虽然甲某曾于2020年12月6日前往乙公司进行查账，但认为查阅的资料不完整，乙公司未能提供证据证明已向甲某完整提供资料供其查阅复制。现甲某起诉要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，理据充分，法院予以支持。由于甲某与乙公司已一致确认乙公司不成立董事会，故对甲某要求查阅、复制董事会会议决议的诉求，法院不予支持。

关于财务会计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条和《企 业会计准则一基本准则》第四十四条规定，“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定...财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”、“财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表”，故甲某诉请查阅和复制包括会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）及其附注、财务情况说明书在内的财务会计报告符合上述法律规定，法院予以支持。

关于会计帐簿，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会 计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计帐簿是以会计凭证为依据进行编制，公司具体的经营活动需要查阅会计凭证才能知晓。据此，甲某查阅权行使的范围应当包括乙公司的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）。

对于甲某要求查询乙公司的公账资金流水，乙公司予以同意，法院予以支持。甲某要求复制乙公司公账资金流水, 没有法律依据，且乙公司不同意，故对该项诉讼请求，法院不予支持。

对于甲某要求查询、复制乙公司在丙某个人账户中的私帐资金流水，乙公司及丙某同意在隐去其私人资金往来记录的情况下提供给甲某查询、复制，甲某亦同意该前提条件，故对甲某的该项诉讼请求，在符合双方协商一致的条件的情况下，法院予以支持。

对于乙公司要求查询、复制其在甲某个人账户中的私帐资金流水，甲某同意该要求，为便于当事人简化诉讼流程，利用当事人统一审查数据，法院一并在本案进行处理。

对于甲某提出查阅、复制所有者权益变动表及相关附表，查阅作为原始凭证附件入账备查的资料等材料，没有公司章程规定及法律依据。同时，甲某未能提供证据证明乙公司持有上述资料，且乙公司称没有上述材料，故对甲某的要求查阅复制上述资料，法院不予支持。

法院判决：一、被告乙公司于本判决生效后二十日内将其自成立起至判决生效之日止的章程、股东会会议记录、财务会计报告［包括会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）及会计报表附注、财务情况说明书］置备于公司供原告甲某查阅、复制（查阅、复制时间不超过十个工作日）；

二、被告乙公司于本判决生效后二十日内将其自成立起至判决生效之日止的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）置备于公司供原告查阅（查阅时间不超过十个工作日）；

三、 被告乙限公司于本判决生效后二十日内将其自成立起至判决生效之日止的公账银行流水进行打印并置备于公司供原告甲某查阅（查阅时间不超过十个工作日）;

四、被告乙公司于本判决生效后二十日内将其自成立起至判决生效之日止的私账银行流水进行打印［在丙某账户中所进行的所有公司私帐流水交易，由其配合进行打印，打印后将个人交易流水隐去后提交给乙公司；在原告甲某账户中所进行的所有公司私帐流水交易，由原告配合进行打印, 打印后提交给被告乙公司］并置备于公司供原告查阅、复制（查阅、复制时间不超过十个工作日）；

五、原告甲某行使前述四项权利时，有权委托具备执业资格的律师事务所律师或会计师事务所会计师予以协助（包括陪同、查阅、复制、向委托人解释说明等）；

六、驳回原告甲某的其他诉讼请求。

律师建议：股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由......”。但是，由于股东知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，有不少股东利用法律对其知情权的保护以达到非达目的。因此，公司需要承担举证责任，证明股东具有不正当的目的并且可能损害其合法权益，进而有权拒绝股东的查账请求。