一、基本情况

　　刘某于2017年成立A公司从事餐饮经营，系A公司唯一股东及法定代表人（A公司注册资本200万元，成立时一次性缴齐）。后A公司与B公司签订10年《房屋租赁合同》用于经营活动，每月租金5万元整。2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，A公司经营惨淡，刘某决定停止经营，遂与B公司协商并签订了《租赁合同解除协议》，双方确认：“A公司尚欠B公司5个月租金及提前解约违约金共计30万元”。后A公司支付了供应商及B公司部分费用（刘某个人还垫付了10万元员工遣散费），A公司所有财产已亏损殆尽，刘某认为A公司以无力偿还剩余债务，便于2020年6月委托代办公司在工商部门办理了公司注销手续，工商部门进行45天的债权申报公告，由于无人申报，遂注销了A公司。

　　B公司认为，其是A公司的已知债权人，根据《公司法》的规定，A公司在注销时应单独告知B公司债权申报事宜，由于A公司未履行告知义务，导致其错过债权申报机会，遂要求A公司清算组成员、唯一股东刘某承担清算赔偿责任。刘某认为，A公司财产已全部亏损，其个人还垫付了员工遣散费，其并不知道单独告知的程序，不同意再承担责任，B公司遂起诉刘某，要求刘某承担30余万元的赔偿责任。

　　二、裁判结果

　　法院认为，根据《公司法解释二》第11条之规定：“公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”刘某作为A公司唯一股东及清算组成员，仅在工商部门进行了注销公告而未“单独告知已知债权人”，从而使B公司错过了债权申报的机会，即使刘某的注册资本已经缴齐，但由于未履行单独告知的法定程序，仍应当对B公司承担损害赔偿责任。

　　三、律师建议：注销公司应严格按照法定程序进行，否则股东将面承担债务的法律风险

      　注销公司，股东并不一定能全部免责。首先，在注册资本尚未缴足的情况下，即便注销了公司，股东也应当在认缴出资范围内承担责任。如某公司注册资本100万，由甲全部认缴（但未出资到位），公司对外欠债200万，在注册资本未缴纳的情况下，即使甲严格按照法定程序履行了注销程序，甲仍应承担100万元的偿还责任。其次，在注册资本已经缴足的情况下，注销公司也应严格按照法律程序进行，单独告知已知债权人。其法理在于避免股东利用“有限责任”逃避债务、损害债权人的利益。债权人可分为已知债权人和未知债权人，已知债权人是指能够联系到本人（包括法人和其他组织）或其权利继承人的债权人，如上述B公司，未知债权人是指即联系不上本人又联系不上权利继受人的债权人，如下落不明的债权人。对于已知债权人，债务人要单独告知其公司注销及债权申报事宜，对于未知债权人，则要通过工商部门公告的方式进行告知。所以，在注销公司时，对于已知债权人，一定要通过一对一的方式告知注销及清算事宜，如通过邮寄文书、电话（保留录音）、微信、邮件、短信等方式等，而不能到工商部门“一销了之”，否则极有可能因程序违法导致股东承担赔偿责任。