刘川文律师

律师接受被告温州某卫浴有限公司、刘某某委托，代理其与原告王某某定金合同纠纷一案。

一、基本案情

2021年9月，原被告双方达成口头买卖协议，被告从原告处购买卫浴产品若干套，约定被告先部分款项并出具剩余货款欠条，原告供货。之后，被告先支付了2万元，原告给被告出具了《定金收条》，《定金收条》明确约定“先付”货款和“打欠条”事宜。随即原告给被告提供了2万元的货物。后期，被告发现卫浴产品销路不好，于是以原告违约、未提供剩余货物为由起诉到法院，要求原告双倍返还定金。被告委托律师代理本案。

二、律师工作及案件结果

律师接受委托后，首先与公司负责人进行了详细的沟通，详细了解了双方合同的签订及履行情况。律师认为：一、本案被告均不存在违约行为，而原告自身却存在违约行为，原告的合同目的不能实现系其自身行为所致，与被告行为无因果关系，因此原告主张的定金罚则适用条件不成立。首先，原告提交的《定金收条》明确约定了“先付”货款和“打欠条”是原告最基本的合同义务。而在本案中，除支付的2万元外，原告至今也没有向被告支付剩余货款，也没有出具剩余货款的欠条，其自身存在违约行为。2. 被告公司在没有收到剩余货款及剩余货款欠条的情况下，按照原告已支付的2万元货款，向原告交付了价值2万元的货物，已履行自身的合同义务。被告之所以后续没有发货，行使的是先履行抗辩权，符合商业惯例。因此，即使原告的合同目无法实现，也是因为其自身原因引起，与被告无关，更不存在因果关系，原告主张的定金罚则无事实及法律依据。 退一步讲，即使被告行使先履行抗辩权的行为被认定为存在违约，因双方均存在违约行为，本案定金罚则仍不能适用。定金罚则制度的立法初衷在于促使合同双方按约积极履行义务达成交易，秉承契约精神。在双方均违约引发定金的目的不能实现，自然也就违背了立法本意。在本案中，因原告自身存在违约行为，即使被告行使先履行抗辩权的行为被认定为存在违约，在双方均存在违约行为的情形下，仍应限制定金罚则的适用。

律师代理原告答辩后，被告表明，如果本案双倍返还定金不被支持，将另行提起因卫浴产品质检不合格导致退货损失的侵权赔偿诉讼。最终在法院的主持下，律师向当事人明确了本案利弊，代理当事人就全部纠纷与对方达成了的和解，最大限度维护了当事人利益，各方都十分满意。