一、基本案情：

原告：甲

被告：乙公司

第三人：丙

2017年1月2日，甲（承租方）与案外人丁（出租方）签订《厂房租赁合同》，约定丁将位于戊市的厂房出租给甲使用。2018年1月1日,乙公司登记成立, 公司类型为有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人为丙，股东分别为原告（认缴出资50万元，持股比例为50%）、 第三人丙,（认缴出资50万元，持股比例为50%）,经营地址为戊市，经营范围生产加工五金材料。2018年9月1日,甲与案外人丁签订《合同终止协议》，约定因甲与案外人丁原于2017年1月2日签订的厂房租赁合同，因甲自行停业，无法继续履行合同，经双方协商同意该合同于2018年9月1日予以终止等。 2019年1月1日,乙公司因未依照《企业信息公示暂行条例》 第八条规定的期限公示年度报告，被戊市市场监督管理局列入经营异常名录。

另查明，乙公司成立后，原告与第三人丙通过微信协商乙公司的经营事宜，其中2020年1月，第三人提出修改乙章程，原告回“章程不要修改，直接注销”；2020年1月至同年2月间，原告与第三人就乙公司的出资、经营、投资、员工工资支付等协商，双方分歧大，无法达成一致意见。

二、法院裁决：

判决解散被告乙公司。

三、法律分析：

一、公司经营管理是否发生严重困难。

公司经营管理包括对外业务经营及内部公司治理。首先是对外业务经营，乙公司租用A市的厂房进行经营,但厂房租赁合同已在2018年9月1日终止，现乙公司无经营地址，已无法正常开展对外业务经营。其次判断公司经营管理是否发生严重困难，其重点在于公司是否存在严重内部障碍，主要考察股东会、董事会等内部运行机制是否失灵。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一） 项规定，公司持续两年以上无法召开股东会可以作为认定股东会运行失灵的依据，法定条件是无法召开，也即具有客观障碍。本案中，原告提出乙公司成立至今未召开过股东会，未形成过股东会决议，且股东之间对乙公司的经营运作产生严重分歧。综上，乙公司的经营管理已发生严重困难。 ’

二、 继续存续会否使公司股东利益受到重大损失。乙公司自2019年1月起停业，不在注册登记地经营，目前已无经营地址，且已被A市列入经营异常名录，公司的股东即原告与第三人对乙公司经营运作意见分歧大，无法达成一致意见，继续存续会损害股东的利益。

三、 通过其他途径能否解决。

乙公司的股东即原告与第三人对乙公司经营运作意见分歧大，且乙公司停止经营已有两年多时间，现第三人无法联系，原告无法与第三人协商解决乙公司的经营或股权转让问题。

四、律师建议：

根据《中华人民共和国公司法司法解释二》第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条 和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。以及根据《公司法》因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。所以不能在起诉阶段一并要求法院对被告进行清算，应该在判决生效后自行另行申请清算。