一、当事人基本情况：

原告（被上诉人）：XXX公司

被告一（上诉人一）：XXX公司

被告二（上诉人二）：XXX，男

被告三（上诉人三）：XXX，女

二、案情简介：

2018年起，原告与被告一开始有业务往来，由原告为被告供应油漆产品，被告一按时向原告支付货款，现原告已向被告一交付完成油漆产品，但被告一未及时向原告清偿货款，原告于2020年x月x日向被告一发送《催款联络函》，被告一、被告二对《催款联络函》中尚欠原告货款xxxxx元的事实予以确认。其后，原告多次向被告催收货款，但被告以各种理由拒绝支付货款。经查，被告一是自然人投资的有限责任公司，但由被告二与被告三夫妻二人共同经营，经营所得全部用于家庭日常生活，三者之间财产存在混同。原告请求被告二、被告三对被告一的债务承担连带责任。

2020年x月x日原告上门催收货款，恶意拉了被告一电闸，影响被告一正常生产经营活动，导致被告一停工停产及设备损毁，造成被告一损失人民币xxxx元。

三、本案争议焦点：

1、被告一作为自然人投资的有限责任公司，被告二、被告三作为被告一的股东，是否对被告一的债务承担连带责任。

2、原告与被告签订《催款联络函》后，因被告无力还款，原告到被告单位拉电闸的行为是否构成反诉，能否和本诉合并审理。

3、原告与被告对律师费的承担没有约定，被告是否要承担律师费的支付。

四、争议焦点分析：

1、根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，中山珩瑞塑胶制品有限公司系有限责任公司，公司的债务以公司财产承担责任，上诉人二、上诉人三作为该公司的股东不应当对其债务承担连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”而同时根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”上诉人二、三作为公司股东，只以认缴的出资额为限对公司承担责任，而同时，公司债权人只能在“公司的财产不足以清楚公司债务”时才能另案诉讼要求股东承担责任，而且这个责任应该是属于补充赔偿责任，不属于连带清偿责任。

另外，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”本案上诉人二、三均系认缴出资，出资期限未届满时，公司债权人不可以直接要求股东提前出资，更不能要求股东对公司债务承担补充赔偿责任。

2、反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。原告对被告造成的财产损失，属于财产损害赔偿的法律关系，与本诉的买卖合同法律关系不属于同一法律关系，不能合并审理。

3、原告与被告一双方从未约定关于律师费的承担问题，原告在本案中要求被告一承担其律师费缺乏合同依据及法律依据。

五、相关法律法规：

《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》