【审理法院】兰州市中级人民法院

【代理律师】北京市中闻（上海）律师事务所 谭跃仑律师

【案情介绍】

     2006年7月31日,三和XX公司（以下简称三和公司）由甘肃香妃XX公司(以下简称香妃公司)与泰国XXXX(国际)有限公司(以下简称泰国公司)各出资300万元设立,香妃公司与泰国公司对三和公司各持50%的股份,法定代表人薛XX,2008年8月8日,泰国公司将其持有的50%的三和公司的股份转让给原告,三和公司的股东也依约由泰国公司变更为原告。2013年3月13日,原告与薛XX签署股权转让协议,协议约定:原告将其持有的三和公司50%股份及其所有相关股东权益转让给薛XX,转让总价600万元;协议还对支付股权转让款的方式作了具体约定,协议还约定薛XX对应付原告的股权转让款承担连带责任。该份协议原告的法定代表人陆XX的签名由费XX代签,薛XX的签名由其父亲薛XX代签。陆XX及薛XX对代签事实均表示认可。同日,即2013年3月13日,原告与薛XX又签订协议书二,该协议书约定原告同意将其持有的三和公司股份300万元(占公司注册资本的50%)转让给薛XX,该份协议为工商备案转让协议。之后,原告依约配合薛XX办理股东变更手续。现原告以薛XX、薛XX未支付股权转让款为由诉至本院。

【案情分析】

    本院认为,股权转让合同不以办理登记备案为生效要件,合同的效力的认定应当以当事人真实意思表示为准。原告提交的股权转让协议中陆XX与薛XX的签名虽非本人所签,但陆XX的签名由费XX代签,薛XX的签名由其父亲薛XX代签,陆XX及薛XX均对代签事实表示认可,陆XX作为原告的法人也对该协议上原告的公章表示认可,该协议为双方当事人的真实意思表示,协议内容不违反法律行政法规禁止性规定,为有效合同,合同签订后原告配合薛XX办理股权转让手续,薛XX也表示其已经是三和公司的股东,原告履行了合同义务。而薛XX、薛XX举证的协议书二为工商部门办理股权转移需要而出具的程序性协议文件,该协议中未约定股权转让价款,但畅能公司并未表示对薛XX有赠予行为,故本院对薛XX、薛XX的抗辩理由不子采纳。薛XX应当按照与原告签订的股权转让协议的约定向XX公司支付600万元股权转让款,薛XX依约对股权转让款承担连带付款责任。

【审判结果】

     判决如下：

   一、被告薛XX于本判决生效之日起十日内支付原告股权转让款600万元；

   二、被告XX对本判决第一项确定的债务承担连带付款责任；

   三、驳回原告的其他诉讼请求。