成都法律顾问研究XXX玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案

　　(一)基本案情

　　XXX玻璃股份有限公司成立于1994年5月，2001年12月10日在XX联合交易所上市。2003 年至 2005 年期间，XXX玻璃先后投资成立XX工程玻璃有限公司、XX长兴玻璃有限公司、XXX平湖玻璃有限公司、XXX绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。由于经营不善，盲目投资、高成本融资等原因，XX玻璃及其四家关联公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010 年5月3日，XXX玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被XX联合交易所处以暂停交易。鉴于XX玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院(以下简称绍兴中院)裁定受理债权人对XXX玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。

　　(二)法院审理

　　2012 年7月4日，管理人以XXX玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请XXX玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：XXX玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在XXX玻璃的实际控制下运营，资金收支均由XXX玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及XXX玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照《企业破产法》第一条、第二条规定，裁定XXX玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。

　　2013年3月10日，在前期继续经营、成功招募重整投资人的基础上，XX玻璃及其四家关联公司破产案召开第三次债权人会议，分组表决重整计划草案。受多种客观因素影响，普通债权组未通过重整计划草案，导致重整计划草案未能获得债权人会议通过。同月25日，绍兴中院依照《企业破产法》第八十八条的规定，裁定终止重整程序，转入破产清算。

　　转入破产清算后，继续维持生产的压力更加突出。玻璃生产具有特殊性，一旦生产线停产，将涉及停火冷窑、危化品处置等安全问题，并将导致资产大幅贬值和维护费用大幅增加。为此，经管理人在债权人会议中广泛征求意见，采取“托管经营”的方式，委托第三方公司继续生产经营，实现了破产清算条件下的正常生产。4月13日，第四次债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。经公开拍卖或变卖，公司的资产变价金额合计约 23.02 亿元。9月22日，第五次债权人会议表决通过了《破产财产分配方案》。10月10日，绍兴中院裁定认可破产财产分配方案。12月12日，经管理人申请，绍兴中院裁定终结破产程序。

　　成都法律顾问律师分析：

　　XX玻璃及其关联公司合并破产案系在充分尊重当事人意思自治基础上，在重整计划草案经表决未获通过的情况下，及时由重整转入清算的案件。本案在审理过程中，充分尊重市场规律，所有重大事项均在充分考虑破产企业的行业状况、商业风险等市场因素的基础上，经由债权人会议依法表决。对于债权人会议否决的事项，法院尊重当事人的意思自治，均未采取强制批准措施。此外，XX玻璃及其关联公司在破产中维持正常生产，使得大部分职工保持了稳定的工作和经济收入，维护了社会的和谐稳定。