代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

江苏田湾律师事务所接受王某某的委托，指派本人作为理律师，本律师发表以下代理意见，供法庭参考：

一、原告与被告之间形成合法有效的民间借贷关系，原告依约履行了给付被告100万元付款义务，被告拒绝还款，构成违约，依法应承担民事责任。本案的事实是被告1和被告2共同经营的连云港裕福来珠宝有限公司2011年下半年资金周转困难，共同向原告提出借款100万元请求。因原告对被告2还款能力存在怀疑，提出抵押担保以保证债权实现，对此被告1与被告2协商后，被告1愿意以其所有的房产作为抵押担保。原被告于2011年12月12日签订《抵押借款合同》，为了保证借款合同的真实有效，原被告在灌云县公证处办理了《（2011）连灌云证民内字第561号公证书》，原告按照被告要求给付被告现金30万元，并约定余款5天内转账支付，2被告收到30万元款项后与原告一起到灌云县房产局办理了房产抵押登记手续，将被告1所有的灌云县尹山镇锦绣中华商贸城A楼抵押给原告。2011年12月15日原告将剩余款项转账给被告。可见，原被告借贷合意及款项交付清楚，不仅有国家公证机关公证，而且办理了房产抵押登记，所借款项已实际交付。其合法有效的借贷关系受到法律保护，原告不仅具有合法债权，而且对抵押房屋享有优先受偿权。

二、原告款项给予义务已经实际履行，70万元通过银行转账，30万元现金交付，符合正常交易习惯。原告70万元转于被告2银行卡上已由银行转账凭证给予印证，且是在双方约定的时限内转账，真实可信。并且先办理抵押登记再转账给付款项是现实中的交易习惯，因为现实交易中，出借方为了保证交易安全，不可能先将全款交付给对方，而先办理抵押登记才能真正保证交易安全。30万元现金交付，也符合原告与被告之间的交易习惯，原告出于对公证文书的信任，在被告1和被告2的催促下，给付30万现金是可信的。并且从原告12月提款情况，自家的资金流水来看，30万元的现金交易是正常的交易习惯。

三、被告1和被告2是共同借款人，应承担共同还款义务。从借款用途看，该笔借款是被告1和被告2为了解决其共同经营的裕福来公司资金周转困难以及他们合作其他事务出现的困难。从公证文书内容看，公证文书明确了借款原因是经营周转需要。从借款的程序看，该笔借款是被告1和被告2共同向原告提出，原告要求被告提供有效担保，被告2无力担保，被告1主动提供自己房屋作为担保，原告才同意，由此而签订抵押借款合同。从办理借款公证的现场来看，办理抵押公证是原告、原告丈夫、被告1和被告2共同去公证处办理，如果仅是被告1借款，那么被告2不必到场，而事实是被告2全程在场并负责联系。从办理抵押登记手续看，被告1和被告2皆全程在场，且被告1支付抵押登记费，如果原告没有与被告1和被告2就这笔共同借款及还款问题协商一致，被告1不会主动支付抵押登记费，被告2也不会全程在场，因为抵押的房屋不是被告2的，是被告1的。

综上所述，原被告之间形成了合法的民间借贷关系，原告已经履行付款义务，被告1和被告2应履行还款义务，并给付逾期利息。恳请法庭维护原告合法利益。

此致

连云港市海州区人民法院！

代理人：