以案说法之股东资格确认纠纷
来源：张科峰律师
发布时间：2016-06-30
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股东资格确认，股权置换，分家析产，法人财产，损害第三人利益。
笔者近期刚刚办结一起股东资格确认纠纷案件。乍眼一看，该案似乎必然地落入商事案件的裁判范畴。在未有案外人以权益受损提起撤销或无效之诉，未有显著的违反法律法规强制性规定的情况下，无论是从诚实信用的法律原则还是从鼓励交易、保障交易安全的司法政策和司法实践来看，确认协议的效力、固定协议的履行成果，判决不作为一方全面履行未结义务，看似已经成为一个不可逆转的大概率事件。经我所律师全面深入的分析之后，成功改变以上常规的代理和裁判思路，确保所涉企业原有的股权结构得以维持，有效保护了涉讼家庭财产的现状，也使家庭财产的实际权利人在日后重新公正地分配家庭财产成为可能。以上裁判结果，也最有利于维护涉讼企业债权人的利益。因此，笔者认为这是一起法律公正与社会效果双赢的典型案例。以下，我们就将本案的案件事实及代理、审判经过呈现如下，以供共同探讨和参考。
案情简介：
上诉人王甲（原审被告）与被上诉人王乙（原审原告）系兄弟关系，王甲、王乙系第三人王丙之子。1998年12月，王丙将自己创建的原蓄电池厂改制为江苏某蓄电池有限公司（以下简称蓄电池公司），并将王甲、王乙共同登记为蓄电池公司股东。公司注册资本500万元，王甲、王乙分别认缴241万元，王丙认缴18万元。蓄电池公司实收资本50万元全部来自于原蓄电池厂资产折价，该折价中的16万元、16万元和18万元分别登记在王甲、王乙和王丙名下。至本案审结前，王甲王乙均未实际投入或缴纳任何注册资本。
2007年10月，蓄电池公司、王甲、王乙作为股东创办了江苏某某太阳能股份有限公司（以下简称太阳能公司），注册资本800万元，其中蓄电池公司出资200万元，王甲、王乙各出资300万元，公司注册后，各方均未实际履行出资义务，公司启动所需资金均由蓄电池公司投入。
2009年3月12日，王丙、王甲夫妇、王乙夫妇共同签订《分工责任书》一份，约定王甲负责蓄电池公司，王甲负责太阳能公司；蓄电池公司转100万元的债务给太阳能公司；父母的股份50万元由蓄电池公司负担，父母的社保由王甲、王乙负担，王丁（王甲、王乙的姐姐）享有20万元的利益由蓄电池公司负担，父母医疗等急需由兄弟二人对半分担；蓄电池公司办公楼归王甲，车辆分别归王甲、王乙及蓄电池公司等。本案的重点在于责任书第五条：“原某蓄电池公司王乙240万元，王丙18万元的股份全属王甲所有（合计500万元），原某太阳能公司由某蓄电池公司投资的400万元和王甲投资的200万元全属王乙所有（合计800万元）”。
《分工责任书》签署之后，各方矛盾冲突不断，致蓄电池公司停产、负债累累，虽经王丙多方努力并邀请地方政府相关部门和人员调解，终因利益分歧过大，最终对簿公堂。王乙正是基于《分工责任书》第五条关于两公司股权约定的条款提起本案诉讼，要求确认太阳能公司的全部股权归其所有。
一审审理情况：
一审法院认为，《分工责任书》第五条依法成立并生效，与责任书其它条款地位一样，该条款的履行不以其它条款的履行为条件。
南通中院于2015年12月11日作出一审判决：
一、确认《分工责任书》第五条合法、有效；
二、确认被告王甲及蓄电池公司在太阳能公司的全部股份（注册资本中的500万元）无偿归原告王乙所有。
我所二审的代理思路和方案：
在详细与当事人了解案情之后，我们反复推敲一审法院的裁判思路后，大胆提议并经多轮探讨和论证，提出以下代理思路：
1. 这是一起基于民间分家析产的习俗，由健在的父母主导的家庭、家族企业财产权益分配的分家析产纠纷；应当着重考察当事人签署协议的目的，考察讼争财产的原始权利来源，在案件裁判中应对财产分配的家庭内部性与等价有偿的外部性商事交易做出区分；从协议处理的事务包括家庭财产分割，老人赡养，公司权益分配、债务分担、股权变更等一揽子事宜的事实出发，提出协议具有整体性和不可分割性，任何将协议单项条款作为诉讼请求的主张不应独立第得到法院支持的观点。
2. 紧扣公司法人具有独立的人格、独立的财产和独立对外承担责任的法律精神，指出当事人签署分工责任书的本质是侵害公司财产并可能严重侵害不特定的公司债权人等潜在后果，从而否定协议的效力。
3. 还就分家析产有损王丁（女儿）利益的可撤销性的问题；《分工责任书》在事实上被当事人合意解除的问题；王乙因未实际出资可能被解除股东身份，从而引起责任书第五条的约定履行不能的问题；案件诉讼时效的问题等做了其它分析和论证。
二审审理情况：
江苏高院认为，本案系虽表现为股权争议，但其实质是家庭内部权益之争。各方虽签署了《分工责任书》，但协议订立的目的较为复杂，协议内容既涉及家庭财产、公司财产，也涉及养老安排等，尤其是在处理公司财产时未严格区分公司财产和股东财产，有违公司财产独立的原则，其约定有损公司债权人利益。因此，《分工责任书》是涉及公司及家事的一揽子协议，条款之间相互关联，每个条款并非独立存在。在协议条款部分内容违法且未完全履行的情况下，当事人单独要求履行两公司股权置换的条件尚未成就。结合当事人起诉前就纠纷不断，难以达成和解的事实来看，也正说明《分工责任书》有失公允，难以服众，而当事人之间又相互指责，拒绝让步，也说明争议各方缺乏诚意，协议的履行已成空谈。据此，江苏高院于2016年6月1日作出终审判决：
撤销江苏省南通市中级人民法院（2014）通中商初字第00568号民事判决。
至此，我所律师圆满地完成代理工作，长达7年的家庭纠纷也终以生效的判决而尘埃落定。
详情请参阅江苏省高级人民法院（2016）苏民终352号民事判决书。
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