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上海某某置业有限公司与印某某公司证照返还纠纷一案

作者:高然翔律师 发布时间:2020-09-10 浏览量:0

上海市嘉定区人民法院
民事判决书
(2015)嘉民二(商)初字第2558号
原告:上海某某置业有限公司。
法定代表人蔡某某,该公司董事长。
委托代理人高然翔,上海明伦律师事务所律师。
被告:印某某,男。
委托代理人朱某某,男。
被告傅某某,男。
原告上海某某置业有限公司与被告印某某、被告傅某某间公司证照返还纠纷一案,本院受理后,依法适用简易程序,由代理审判员范培华独任审判,于2015年12月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人高然翔、被告印某某的委托代理人朱某某、被告傅某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称,2015年8月25日,被告印某某、被告傅某某从上海市工商行政管理局嘉定分局领取了原告的营业执照正、副本各一本。2015年9月17日,原告作出股东决定与任免书各一份,罢免了被告印某某的董事长即法定代表人职务,并多次要求被告印某某、被告傅某某将原告的营业执照正、副本返还给原告。2015年10月8日,原告委托律师向被告印某某、被告傅某某发出律师函,正式催告两被告返还原告的营业执照正、副本。但被告印某某、被告傅某某至今未予归还。故原告诉至法院,请求判令被告印某某、被告傅某某返还原告的营业执照正、副本各一本。
被告印某某、被告傅某某辩称,不同意原告诉讼请求。原告的营业执照正、副本确实由被告傅某某代为领取,已经交由被告印某某保管。因被告印某某系原告现任的法定代表人,有权保管原告的营业执照正、副本。原告于2015年9月17日召开股东会罢免被告印某某的法定代表人职务是不合法、无效的。嗣后原告也未曾及时通知被告印某某。2015年8月,原告曾与被告印某某担任法定代表人的某某房地产开发有限公司(以下简称某某公司)签订协议,由某某公司收购原告的全部资产,并约定先将原告的法定代表人变更为被告印某某后,再由某某公司支付相应价款。故被告印某某担任原告法定代表人是基于双方的约定。现原告单方作出股东决定,将原告法定代表人由被告印某某变更为蔡某某,违背了双方约定。
原告为证明其诉称主张,向本院递交如下证据:
1、工商资料一组,证明2015年8月25日,被告印某某、被告傅某某至工商部门领取了原告的营业执照正、副本各一本;
2、股东决定及任免书各一份,证明2015年9月17日,原告股东作出股东决定,罢免了被告印某某的董事长即法定代表人职务;
3、律师函及快递凭证、邮件查询单一组,证明2015年10月8日,原告委托律师向被告印某某发函,要求其返还原告的营业执照正、副本。
被告印某某、被告傅某某对原告提供的证据发表质证意见如下:对证据1真实性无异议,2015年8月25日,原告法定代表人变更为被告印某某,被告傅某某受托至工商部门领取了原告的营业执照正、副本,并转交给被告印某某保管;对证据2真实性无法判断,被告印某某、被告傅某某均未到场,该股东决定与任免书均是无效的。根据原告与某某公司之间的协议,被告印某某成为原告新的法定代表人;对证据3真实性无法判断,被告印某某、被告傅某某均未收到过该律师函,原告也从未以其他方式要求被告印某某、被告傅某某返还原告的营业执照。
被告印某某、被告傅某某为证明其辩称意见,向本院提交如下证据材料:
1、房地产登记信息一组(包含来源于房地产登记部门及银行系统的两套材料),证明2015年9月17日,经被告印某某核查,在房地产登记部门登记的原告名下位于上海市嘉定区宝安公路XXX号房屋无任何权利限制信息等。而根据被告印某某在银行系统获取的信息,该房屋已经因其他债务纠纷被法院司法限制。鉴于原告故意隐瞒该节事实,故某某公司暂未支付第一笔转让价款;
2、2015年9月23日付款凭证一份,证明虽然某某公司暂未支付转让价款,但某某公司委托被告印某某为原告名下的一家酒店管理公司支付了工人工资。
原告对被告提供的上述证据材料发表质证意见如下:对证据1中来自房地产登记部门的房产信息真实性无异议,对来自银行系统的房产信息真实性不予确认,与本案无关。该份材料上并无盖章或签字,无法证明原告名下房屋受到司法限制;对证据2真实性无法判断,也与本案无关。据原告所知,被告印某某确曾为一家酒店管理公司支付工资,但该酒店管理公司与原告是相互独立的法人。
审理中,原告表示,鉴于被告印某某明确被告傅某某领取原告营业执照后已交由其保管,故原告申请撤回对被告傅某某的起诉。
根据当事人的诉、辩称意见及举证质证意见,本院确认如下法律事实:
原告系于2001年12月14日经工商部门核准设立的外商投资企业,注册资本为1,600万美元,股东为蔡某某,并由蔡某某担任公司董事长即法定代表人。
2009年11月3日,XXXXXLimited(以下简称香港公司)在香港注册设立,现任董事为中文名为施某某,系XX居民。
2011年6月23日,经上海市商务委员会批复,同意蔡某某将其持有的原告100%股权转让给香港公司。嗣后,原告就股权变动进行了工商变更登记,现原告股东为香港公司。原告股权变动后,相应地重新制定新的公司章程。根据新的公司章程规定,公司不设立股东会,由股东行使最高权力。股东行使下列职权:……委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;……公司设董事会,其成员为五人,由股东委派。公司董事长为公司法定代表人,董事会选举产生。
2015年8月25日,原告股东作出决定,原告董事长即法定代表人由蔡某某变更为被告印某某。同日,被告印某某委派他人至工商部门领取了原告的营业执照正、副本各一本,现在被告印某某处保管。
2015年9月17日,原告股东作出决定,同意免去被告印某某董事及董事长职务,并选举蔡某某担任董事及董事长。同时重新选举了另外四名董事。故原告诉至法院,请求判令被告印某某将原告的营业执照正、副本返还给原告。
本院认为,公司对其营业执照拥有所有权。一般情况下,为方便公司经营,公司的营业执照应当由公司的法定代表人或公司授权的其他相关人员保管。本案中,原告以公司股东已作出决定免去被告印某某法定代表人职务为由,要求其返还公司的营业执照。本院认为,根据相关法律规定,公司法定代表人系由公司章程规定。根据原告公司章程规定,公司法定代表人由公司董事长担任。而公司董事均由股东委派。故公司股东作为公司最高权力机构,对于公司法定代表人的任免具有最高权力。原告的现任股东已明确免除被告印某某法定代表人职务,并另行选举蔡某某为新的法定代表人,符合相关法律及公司章程的规定,应属有效。故被告印某某持有原告的营业执照,并无事实及法律依据,应予返还。至于被告印某某辩称其所担任法定代表人的某某公司与原告之间另行签订协议,其系根据协议约定成为原告法定代表人并持有原告营业执照的意见,本院认为,原告与某某公司之间在协议履行过程中发生的争议,与本案证照返还纠纷属于不同的法律关系,与本案纠纷无关,故对被告印某某的上述意见,本院不予采信。至于原告申请撤回对被告傅某某的起诉,本院认为,原告的申请符合法律规定,且不损害国家、集体及第三人的合法权益,应予准许。据此,依照《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定,判决如下:
被告印某某应于本判决生效之日起十日内返还原告上海某某置业有限公司营业执照正、副本各一本。
本案受理费人民币80元,减半收取人民币40元,由被告印某某负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。
如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员  范培华
二〇一六年一月二十二日
书 记 员  赵 蓉

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