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股权转让协议未约定转让价格,该协议成立么?
作者:俞国新发布时间:2013-07-30 来源:浏览量:21

案例

李A与杨D系再婚夫妻关系。杨B系杨D与前夫之子,李C系李A与前妻之子。E公司(以下简称E公司)于1992年4月13日成立,注册资本人民币1,680万元,为有限责任公司。李A原持有E公司42.05%股权,杨D原持有E公司57.95%股权。公司现由杨B实际经营。

2009年3月5日,杨D(甲方)、李A(乙方)作为出让方与作为受让方的杨B(丙方)、李C(丁方)签订一份股权转让协议,约定:一、甲方将所持有的E公司57.95%股权转让给丙方,乙方将所持有的E公司14.05%股权转让给丙方,乙方将所持有的E公司28%股权转让给丁方;二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让;三、受让方于本协议签订之日起30日内,向出让方付清全部股权转让价款;四、本协议一式五份,协议各方各执一份,标的公司执一份,以备办理有关手续时使用;五、本协议各方签字后生效。随后,上述股权出让方与受让方在工商登记管理机关办理了股权变更登记手续。

之后,李A主张其虽签订了涉案股权转让协议,但没有就具体的转让价款与受让方达成一致,协议签订后至本案诉讼前的2年多时间内,仍未商定价款,故请求确认涉案股权转让协议未成立。

最终法院驳回了李A的诉讼请求。

分析

法院认为,本案的争议焦点集中于,签订涉案股权转让协议的各方是否就股权转让价款已经达成一致。法院着重分析如下:股权有别于一般商品,因为股权的特殊属性,股权价款的确定与普通商品价款的确定存在显著差异。股权转让价款的确定与股东持股比例、法人财产状况、公司潜力及股东的理念与意志密切相关,而不存在市场价、政府指导价等合同法规定的可供参照的标准。法院认为,作为股权转让协议的主要条款,如果股权转让价款确实不能协商确定,则股权转让协议不成立。然而,法院在审理中注意到如此一节事实,各方在订立涉案股权转让协议之后不久,股权出让方李A、杨D与受让方杨B、李C即在工商登记管理机关办理了股权变更登记手续。而且作为出让股东之一的李A在股权变更登记之后、本案涉讼之前的很长一段时间内,甚至从未向受让方主张过股权转让价款。如此,法院有充分理由相信,涉案股权转让协议各方就股权转让价款具体的支付金额和方式已然达成合意,该合意无非为出让方李A、杨D已经免除了价款或协议各方已经以其他方式确定了价款。又鉴于签订涉案股权转让协议各方是父子或母子关系,故免除股权转让价款或以其他形式确定价款具有很大可能性。涉案股权转让协议实际已经履行完毕,现李A在股权变更登记手续已经完成多年之后主张涉案协议不成立,显然不符合一般常理。

俞国新律师提醒:股权转让价格,是股权转让合同的必要条款,如果缺少,则合同是无法成立的,但是如果合同被实际履行,合同当事人已实际行动对股权转让价格做出了明示,则可以作为对瑕疵合同的补充,合同当事人如果再要求法院确认合同不成立,则是难以得到支持的。

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