【前言】因股东张某诉A公司股东知情权纠纷一案，我作为张某的代理人，参与了整个案件过程，最终法院接受了本人的代理意见，一、二审皆判决公司履行股东知情权。以下为二审答辩状。

答辩人（一审原告）：张某，苏州******有限公司股东

上诉人(一审被告)苏州******有限公司为与张某股东知情权纠纷一案，不服苏州市工业园区人民法院（2011）园商初字第0201号判决提出上诉，现答辩人提出答辩如下：

一、上诉人混淆法律主体，犯了常识性错误。

1、苏州A科技有限公司（以下简称“A公司”）因上诉人拖欠租金停止向上诉人供电、供餐，禁止车辆进出厂房，这是A公司对违约行为的一种自我救济，无可厚非。根据《公司法》第五十条的规定：“主持公司的生产经营管理工作”是有限责任公司经理的主要职权之一，A公司针对上诉人违约行为行使自我救济权正是公司经理行使职权的方式之一。而在此期间A公司总经理是谢**，而不是答辩人张某。也就是说，天亿达上述自我救济行为乃谢**总经理行使管理职权的行为，而不是答辩人张某的行为。查阅我国现有全部法律法规，没有哪一条法规规定总经理进行类似生产经营管理必须经过股东会决议。上诉人混淆不同的法律主体，犯了常识性错误。

2、退一万步说，即使按照上诉人的说辞，张某因履行公司管理职责时构成滥用股东权，那也只限于滥用A公司股东权，而本案涉及的是苏州******有限公司，这是两个完全不同的法律主体，不能混淆。就算上诉人与A公司有纠纷，也应另案解决。故此，一审认定上诉人停产事实与本案无关是完全正确的。

二、法律赋予股东知情权，答辩人合法行使股东知情权，不存在非法目的。

根据上诉人公司章程第八条和《公司法》第三十四条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿的权利。据***政府2010年2月25日苏园唯委[2010]9号表彰文件，上诉人2009年度位列**镇内资企业纳税大户前五强，也就是说上诉人公司盈利状况良好。股东投资的目的是为了获得利润回报，而上诉人在2009年度成为纳税大户前五强的情况下仍然不予以分红。为了了解公司财务状况和公司不分配红利的真实原因，答辩人于2010年12月13日向上诉人发出书面通知函，要求分配红利和查阅复制财务会计报告、会计账簿，在上诉人未予适当配合的情况下，答辩人于2010年12月27日再次致函上诉人，要求其提供公司会计账簿，并要求审计机关对公司进行审计，上诉人对此均予以拒绝。上述事实有答辩人提供的通知函及苏州****会计师事务所及其会计人员证人证言等证据支持，不容否认。在上诉人一再剥夺答辩人合法知情权的情况下，答辩人依法提起股东知情权诉讼，合法合情合理。

如前所述，上诉人混淆法律主体，将A公司与上诉人之间的恩怨嫁祸于答辩人，并据此认为答辩人提起诉讼具有不正当目的，请问该不正当目的到底是什么？难道股东想取得投资回报，想了解公司财务状况也是不正当目的吗？上诉人自说自话却未能提供有效证据以证明其主张，实乃一派胡言。

三、答辩人提起知情权诉讼符合《公司法》实体及程序要求。

1、根据《公司法》第三十四条第一款，股东有权随时查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该条款并未限制要求股东提前十五日提出书面请求，也未限制提出要求的方式，更未限制查阅、复制的次数。故答辩人的主张受到一审支持乃天经地义，合法有效。

2、关于公司会计账簿查阅权。

首先，如前所述，答辩人分别于2010年12月13日、27日两次致函上诉人，书面要求查阅会计账簿等，上诉人接到第一份通知函后立即于当月24日提供了所谓的财务报表（尽管因没有签章而无效），可见上诉人是收到该通知函的，否则上诉人怎么可能针对该通知函做出回应呢？查阅的目的是为了知情，是为了知悉上诉人公司经营的真实情况，否则有何必要查阅呢？！而上诉人拿一份没有签章毫无法律效力的财务报表予以应付，且拒绝了答辩人查阅公司会计账簿的要求，何以保障股东的知情权呢？故此，答辩人不得不在2010年12月27日再次致函上诉人书面要求行使查阅、复制权，而上诉人对此却予以拒绝。答辩人是在履行先行通知义务后才提起知情权诉讼的，完全符合公司法之程序要求。

其次，公司法并未限制股东对会计账簿、会计报告等查阅的次数。所以，无论股东之前是否行使过查阅、复制权，无论股东何时要求行使查阅、复制权，只要该权利的行使不影响公司正常经营或对公司经营产生严重不利影响，公司就有义务予以配合。

第三，我们承认《公司法》确实规定股东提出查阅会计账簿应提前向公司提出书面申请，但纵观《公司法》条文，并未规定股东未经书面申请就不得提起诉讼。其实，公司法规定股东提出查阅会计账簿要求应提前向公司提出书面申请的意义，在于保证公司正常准备安排时间及核实是否存在损害公司权益的风险。也就是说，即使答辩人没有在诉前以书面函告的形式而只是以向法院诉请的形式提出查阅请求，只要能给予公司足够的准备期限且不损害公司权益，则公司应对股东的查阅权予以配合。不可否认答辩人向法院提起要求查阅会计账簿的诉状也是一种书面请求，因为该请求义务的履行者正是上诉人。自答辩人提起诉请至今已逾十个月，上诉人已有足够多的准备期，且在上诉人不能证明答辩人有损害公司权益的情况下，上诉人有义务配合股东查阅公司账簿、财务会计报表等。

据上可以认定：答辩人提起知情权纠纷案符合《公司法》实体及程序要求，一审法院在判决书中从法理上论证了答辩人诉请的合法性，是完全正确的，而上诉人对《公司法》第三十四条的理解明显存在误解误读。

综上所述，答辩人作为公司股东依法享有对公司知情的权利，不存在出于不正当目的而行使权利，也无滥用股东权的事实。恳请二审法院查明事实，驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

此致

江苏省苏州市中级人民法院

答辩人：张某

2012年1月11日