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律师信息
  • 姓名 : 张纪兴律师
  • 电话 : 186****6345
  • 职务 :
  • 机构 : 吉林衡丰律师事务所
  • 证号 : 12201201110461
  • 邮箱 : 563****51@qq.com
  • 地址 : 长春市净月区生态大街华荣泰6号楼2601室
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销售合同代理词
作者:张纪兴发布时间:2016-03-29 来源:浏览量:0

 

吉林衡丰律师事务所接受本案被上诉人的委托,指派我们作为其诉讼代理人参加本案的诉讼活动,通过对案件的了解和法庭调查,现提出如下代理意见:

一、上诉人为《购销合同》的一方当事人,应全面履行合同义务。

1、世A化学(天津)有限公司(以下简称世A公司)在《购销合同》上盖章,是购销合同的卖方

2009223,被上诉人与上诉人的代理人许XX以上诉人的名义签定可发性聚苯乙稀(EPS)《购销合同》。在购销合同上盖有世A公司品管部公章,且其代理人许XX在合同上既签名又盖章。开户行、账户名称、账号全部是上诉人的信息。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第五条规定。当事人采用合同书形式订立合同的,应当签字或者盖章。并没有要求必须使用合同专用章或者企业的公章。《购销合同》可以充分证明上诉人与被上诉人达成了货物销售协议,世京公司是购销合同的卖方。

2、世A公司授权许XX负责管理销售事项,许XX有权对外签定销售合同,并且许XX持有质检章。

世A公司与许XX于2008427签订的《委托书》明确约定,许XX在世京公司哈尔滨分销处负责管理销售事项,使用“世A化学(天津)有限公司品管部DB002质检章。授权期间为200842820091231,从该授权书中可以看出,上诉人明确授权许XX负责管理销售事项,而且有权使用质检章签定销售合同,徐XX是上诉人的代理人。

《委托书》中还约定许XX保证接受上诉人的领导,按上诉人的要求销售产品及时回收货款。如果许永利与上诉人是供销关系,就不存在领导与被领导的关系,只有公司的员工与公司之间才能谈到领导与被领导的关系。

《委托书》还约定许永利要及时回收货款,如果许XX不是上诉人的员工,何谈“回收货款”的义务。回收货款指的是许XX卖出上诉人的货物,因而有义务回收货款。如果许XX与上诉人是供销关系,应该是许XX按时支付货款,而不是回收货款。

从授权委托书的内容可以看出,许XX是上诉人的派出人员,而且许XX持有上诉人的质检章,许永利的销售区域、结算方式等行为均为上诉人的授权,所以被上诉人有理由相信合同的相对方就是上诉人。

3、《合作销售协议书》进一步证明许XX负责上诉人的销售事宜。

《合作销售协议书》约定了许XX具体负责上诉人的销售业务(第一页下数第5行),许XX是上诉人的派出人员,有权在一定范围内调整价格(第二页上数第5行),按约定进度回收和支付货款,负责客户管理与沟通,对于货款回收负全责,包括对于XX结算货款的所有客户支票能够顺利到账负全责;签订销售合同(第二页上数第13行到19行)。由上诉人提供的该份证据充分的证明了许永利是上诉人的代理人,代理人的行为应由上诉人承担责任。

二、上诉人未全面履行合同义务,应供给被上诉人40吨的可发性聚苯乙稀。

《中国农业银行个人结算业务单》证明被上诉人按照合同的约定,履行了全部的合同义务。然而,上诉人收到全部货款后,仅交付了60吨的货物,履行了部分合同义务。上诉人严重违约,被上诉人要求上诉人按照一审法院判决履行交付货物的义务。

三、假设XX无权代理,上诉人因向被上诉人交付了部分货物,说明上诉人追认了该购销合同的效力

假设上诉人没有与被上诉人签订书面合同,但被上诉人向上诉人支付了74万元货款,上诉人交付了60吨的货物,合同已经实际履行,因此上诉人应该继续履行合同的义务。再者根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第十二条之规定,无权代理人以被代理人的名义订立合同,被代理人已经开始履行合同义务的,视为对合同的追认。假设于XX没有得到上诉人的授权,因被上诉人支付了全部货款,上诉人已向被上诉人交付了60吨货物,说明上诉人追认了合同的效力。

为了维护被上诉人的合法权益,代理人发表如下代理意见。

 

代理人:张纪兴

201161

 

注:以上内容由张纪兴律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电张纪兴律师咨询。
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