一、案例简介：

2009年4月25日，张、王及李三方签订合伙投资协议，协议约定：1、三方各出资100万元人民币合作投资XX装修项目；2、张及丙方（李）出资的100万元人民币投资款交由王管理；3、由王负责工程方的人际关系等疏通，原告及丙方（李）负责工程施工。2009年5月16日，张交给王1000000元投资款，并由王出具收条。

协议签订后，工程迟迟未开工，且王未实际投入资金，而是把张交付的资金占为己用，并找多种理由推脱、迟延返还张的投资款，先后偿还了16000元投资款，张持续向王主张返还余款，2012年11月，王承诺先偿还原告1万至2万元人民币，但均未实际兑现，故张起诉至法院要求解除合伙协议，并返还投资款。

二、抗辩观点：

    王XX及李XX认为：1、2009年签订的合伙协议，张XX却在2013年元月起诉，明显过了法律规定的两年诉讼时效；2、两被告拿出许多未经张XX签字确认的费用单据，要求法院计算合伙费用。

    本律师作为原告代理人同样提出两点代理意见：1、原告起诉未超过法律规定的两年诉讼时效，理由是合伙协议一直未清算，也没有解除，合伙关系一直持续；2、被告提出的所谓合伙期间的开销票据，未经合伙人原告签字认可，不属于合伙期间的正常开支，不予认定。

三、法院判决：

法院认定合伙协议未经清算，合伙关系一直持续，被告举证的未经原告签字认可的票据不予认定，最终判决解除合伙协议，并由被告返还投资款，最终案件以原告胜诉结案。（以下附代理词）

代 理 词

审判长、审判员、人民陪审员：

江西泰方律师事务所接受张XX委托，指派我担任其诉王XX、李XX合伙协议纠纷一案的诉讼代理人，根据法庭查明事实及法律规定，因原、被告对三方合伙关系均不持异议，结合审判长归纳的争议焦点意见如下：

焦点一、原告诉请是否超过诉讼时效

首先，2009年3月25日，三方签订的合伙《协议书》没有约定合伙期限，也没有约定《协议书》解除的条件，更没有约定合伙终止的时间。

其次，经过庭审开庭可知，被告王XX当庭陈述至今三方仍未对合伙期间债务关系进行结算，被告李XX也陈述没有结算，因此，目前，三方没有就合伙关系解除或终止达成一致的书面协议是客观事实，也是法律事实，合伙协议没有终止，三方合伙关系一直存续至今，原告仍然是合伙人，享有合伙人的权利，在合伙事项无法进行时，原告仍然有以合伙人身份要求法院解除合伙协议的权利。

最后，根据《民法通则》137条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。合伙协议没有终止，原告一直是合伙人，权利没有受到侵害，当然诉讼时效就无起算点，谈何超过诉讼时效的问题？

因此，合伙关系没有约定合伙期间，也没有对合伙关系债权债务及内部债权债务进行结算的，本案诉讼时效没有起算点，本案不存在诉讼时效障碍。

焦点二、合伙期间合理支出费是多少，协议解除后，被告应返还多少投资款给原告

《协议书》约定三方前期各投资100万元人民币，扣除合伙期间合理开支，由三方共同承担，剩余部分返还给原告。

1、根据合伙协议约定，被告张XX负责工程方的人际关系和各方面疏通工作，且被告张XX并非合伙负责人，其单方面单笔支付36万的大数额的所谓业务费用不应该由合伙人承担；并且签订《协议书》之前被告张XX发生的费用也不应由合伙人承担。

2、关于被告张XX提出的单次伙食费达12万元的烟酒等费用，庭审中，因其无法合理解释，也与合理正常的开支不符，同时，根据《民法通则》第三十四条规定，个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。因此，被告张XX所产生的所谓的各项费用均没有与原告及被告李XX协商共同决定，相关费用当然不能由合伙人承担。

3、关于被告李XX个人支出的合理的吃宿费用，原告给予合理认可，但其提出的单笔4万元费用因没有包括在原告及被告王XX的认可范围，从证据形式上看是被告李XX后期另外写上去的费用，对该费用不应由合伙人承担。

最后，原告诉求有事实及法律依据，望法庭依法解除三方协议书，扣除合伙期间合理支出后，其余投资款由被告返还。

以上代理意见，请审议并采纳。

                            代理人：江西泰方律师事务所

                                   吴子金   律师

                                二0一三年十二月七日