合伙协议起纠纷调查取证终胜诉

——云闯律师成功代理周某与韩某合伙协议纠纷案

周某与韩某原系苏州九龙医院同事，后来双方经协商决定利用自己的护理经验合伙经营母婴月嫂业务。按照双方口头约定，周某出资6万元，韩某出资12万元，双方以韩某个人名义注册“常熟市虞山镇亲庭母婴月嫂护理会所”。周某实际出资58800元，用于租赁经营场所、装修、购买空调、组装电脑、监控设备、收银系统等办公用品。

考虑到周某刚从九龙医院辞职，双方在合伙之初口头约定，会所的日常管理及经营由周某负责。周某每月从“亲庭会所”中领取工资、车贴计4000元；韩某每月从会所中领取工资、车贴计2000元。

为化解双方可能发生的法律风险，双方共同委托北京市盈科（苏州）律师事务所云闯律师起草《常熟亲庭母婴月嫂项目合作协议》，将双方权利义务予以明确。但该《协议》起草之后，韩某反悔拒绝签字并表示不能按照事先约定每月支付周某工资、车贴等费用及报酬。周某遂决定退出合伙。韩某当时口头表示愿意将周某的出资全额退还。但双方并未签署书面约定。自此，会所由韩某个人经营。周某多次向韩某讨要出资款，均遭韩某拒绝。周某无奈，遂起诉至苏州市工业园区人民法院。

案件审理过程中的关键问题是韩某是否确实有向周某返还出资款的意思表示，特别是双方没有书面证据的情况下，又无法通过法院调解解决争议的情况下，应该如何处理？

接受原告周某的委托，北京市盈科（苏州）律师事务所云闯律师认真分析本案，认为案件的关键是固定住被告韩某同意返还原告周某出资款的相应证据。对此，云律师首先固定双方的语音通话、短信来往；紧接着向参与协调原被告双方的陈某、尹某调查取证，调取二人的笔录，以便证明被告确实有返还原告出资款的意思表示。

本案经过三次公开开庭，因被告曾与原告共同委托云律师起草《常熟亲庭母婴月嫂项目合作协议》，故在开庭过程中被告韩某一直回避与原告律师相见、回避出庭；自始至终均由律师代为参与庭审。在案件审理过程中，北京市盈科（苏州）律师事务所云闯律师依照事实和法律，发表代理意见；严丝合缝地论证了被告具有返还原告周某出资额的意思表示，得到了法庭的采纳。

法庭在审查本案的过程中，对于北京市盈科（苏州）律师事务所云闯律师起草的《常熟亲庭母婴月嫂项目合作协议》的法律功底颇为赞赏，最终在判决书中用整整两页的篇幅（注：判决书共六页）引述该合作协议，并根据云闯律师的调查取证，依法判决被告全额返还原告出资款58800元并支付迟延履行利息。应该说，合伙纠纷的案件中，在就退伙事宜没有书面约定的情况下，仅凭其他间接证据证明被告全额退还原告出资额是有一定难度的。而本案中，正是律师的调查取证，为法院的判决提供了证据支撑；也最终使原告赢得诉讼。

案件判决书文号：苏州工业园区人民法院（2012）园民初字第0410号。