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法律不保护躺在权利上睡觉的人
作者:蔡景峰发布时间:2021-09-02 来源:浏览量:0

以15年前的公司股东会决议和股权转让协议上非本人签字,进而主张如果权利人没有真实意思表示转让的情况下,即使经过15年,也不改变其合法所有权,诉求否定股权转让协议效力,是否能得到法院支持?

 

基本案情介绍:

A公司原股东戴某1、戴某2、戴某系兄弟,戴某是原法定代表人。2004年6月,A公司向工商行政管理部门提交了加盖公章的变更登记申请书,申请变更股东和法定代表人。

 

2019年,戴某提起股权转让协议无效的诉讼。戴某声称,2004年A公司在山东德州市注册分公司,并以分公司名义投资近百万元购买了建设用地盖了厂房。A公司股东之一的戴某1与陈某签订了项目转让合同。戴某本人知晓其胞兄戴某1将A公司全部经营的手续包括印章都交给了陈某,但其并未在股权转让协议签字,故而主张该股权转让协议无效。

 

案件结果:

一审、二审法院均未支持戴某的诉求。戴某向北京高院提起再审申请,被高院驳回。

 

法院观点解读:

1. 法律不保护躺在权利上睡觉的人。法律适用时你可以得到保护,当你不主张自已的权利,就等于躺在权利上睡觉的人。换句话说:法律赋予你的权利时,你应及时主张,法律才会保护你的权利。这句谚语反映了民事诉讼中“不告不理”原则的价值取向。

 

2.从公司法立法原意角度:

原股东戴某在A公司股东和法定代表人变更登记后长达十五年的时间里,既未参与公司的任何经营管理,也未参与公司利润分配,且从未向有关部门、陈某提出异议。合理推断认定戴某对其名下股权转让的事实知情且同意。

 

程序方面,戴某向陈某转让股权,已经经过A公司全体股东同意并达成了第一届第六次股东会决议,且依法办理完毕工商变更登记。工商行政管理部门登记的企业信息对外具有公示效力。股权转让程序符合《中华人民共和国公司法》第七十一条及A公司章程第九条的规定,

 

3.从证据角度而言:孙某虽主张笔迹鉴定可以证明意思表示的真伪,如果不能辨别,还要以是否按协议实际支付了对价作为标准评判,陈某同样负有相应的举证责任。

 

但法院以查明事实作为判案依据,除了需要在案证据全面、客观、合法,同时也需要依靠并运用逻辑推理和日常生活经验,合理推断认定涉案相关事实。而从法院查明的事实可得出戴某对其名下股权转让的事实知情且同意的合理推定。故而北京高院最终驳回了戴某的再审申请。


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