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股权受让方分期付款中出现违约是否导致最终撤销转让协议?
作者:蔡景峰发布时间:2021-09-02 来源:浏览量:0

问题提出:

股权转让过程中,可能会出现各种意外状况。其中之一是股权受让方在履行支付款时,逾期支付,出现违约。此时,对转让双方而言,若为打破沟通僵局诉至法院,何种诉求都能得到法院的支持?下面用一个最高院的案例来探寻法院的裁判旨意。

 

基本案情介绍:

周系A公司股东,汤系公司外人员。两人于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》,约定周将其持有的A公司6.35%股权转让给汤。股权合计710万元,分四期付清, 并约定此协议双方签字生效,永不反悔。

协议签订后,汤于2013年4月依约向周士海支付第一期股权转让款150万元。因汤逾期未支付约定的第二期股权转让款,周士海于同年10月,以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》,以汤根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日,汤即向周转账支付了第二期150万元股权转让款,并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周以其已经解除合同为由,如数退回汤支付的4笔股权转让款。汤遂向人民法院提起诉讼,要求确认周发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。

2013年11月, A公司的变更(备案)登记中,周所持有的6.35%股权已经变更登记至汤名下。

 

转让方周依据双方合同约定已经履行了变更股权到对方名下的义务,面对受让方逾期支付转让款,周诉求解除合同,请求受让方赔偿违约金,法院是否会支持?

 

裁判结果:

成都市中级人民法院于2014年4月作出判决:驳回原告汤的诉讼请求。

汤不服,提起上诉。四川省高院于2014年12月作出判决:一、撤销原审判决;二、确认周要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效;三、汤于本判决生效后十日内向周支付股权转让款710万元。

周不服,向最高院申请再审。最高院经过审查驳回了周的再审申请。

 

裁判依据:

1.本案转让的合同标的系股权,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

 

法条内容:分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”

 

2.双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤和周订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周所持A公司6.35%股权给汤长龙。根据汤履行股权转让款的情况,除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月,其余3笔股权转让款均按约支付,周认为汤逾期付款构成违约要求解除合同,退回了汤长龙所付710万元,不影响汤长龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立,且本案一、二审审理过程中,汤明确表示愿意履行付款义务。因此,周签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。

 

3.从诚实信用的角度,《合同法》第六十条规定,“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份,双方签字生效,永不反悔”,因此周即使依据《合同法》第一百六十七条的规定,也应当首先选择要求汤支付全部价款,而不是解除合同

 

4.从维护交易安全的角度,一项有限责任公司的股权交易,关涉诸多方面,如其他股东对受让人汤的接受和信任(过半数同意股权转让),记载到股东名册和在工商部门登记股权,社会成本和影响已经倾注其中。

 

本案中,汤受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下,如果不是汤有根本违约行为,动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。


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