同样的开端迥异的结果股权转让个人所得税
导读：
同样的途径——借壳；
同样的企业性质——国有煤炭贸易企业；
几近相同的时间——2008年四季度至2009年；
不一样的结果——一家已经正式更名，注入资产翻了数番，另一家资产注入还遥遥无期。
我省两家企业——山西煤炭进出口集团有限公司和山西煤炭运销集团有限公司借壳上市的历程，值得深思。
历程
2010年2月5日，山煤集团主营业务成功上市庆典在太原隆重举行。山煤集团董事长杜建华兴奋地宣布：“山煤集团率先在全国煤炭行业实现了主营业务的整体上市，山煤国际正式成为山西省第28家A股上市公司。”
山煤集团上市的历程始于2007年底，原计划通过新股首发方式(IPO)实现主营业务的整体上市。但因2008年经济形势急转直下，股市持续低迷，IPO停止审批，同时由于公司刚刚完成股份制改造，需要连续三年的良好经营业绩或经国务院特批方能具备首发上市条件。在此情况下，他们迅速调整思路，改首发为借壳。
杜建华介绍，他们在选壳过程中坚持了三个原则：央企、净壳和规模匹配。经过认真调研，最终锁定壳公司为中石油所属上市公司——中油吉林化建工程股份有限公司 (证券简称：中油化建，证券代码：600546)。
从上海证券交易所发布的公开信息中，我们可以清晰地勾画出山煤集团借壳的路线图：
2008年12月1日，中油化建发布“关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告”。
2008年12月3日，山煤集团董事会同意通过受让吉化集团公司所持中油化建股份、全面要约收购中油化建无限售条件流通股、中油化建向山煤集团非公开发行股份、以及资产置换等方式同步实施实现对中油化建的收购及重大资产重组。
2008年12月5日，省国资委同意山煤集团通过收购上市公司股权的方式，实施资产重组实现企业上市。
2008年12月15日，中油化建发布公告称，2008年12月12日，接到控股股东吉化集团公司的通知，只有山西煤炭进出口集团有限公司向吉化集团提交了受让申请材料并支付缔约保证金。
2008年12月19日，吉化集团与山煤集团签署了附生效条件的 《股份转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建的全部股份(共计119,266,015股，占比39.5%)转让给山煤集团，山煤集团成为中油化建潜在控股股东。
2009年4月28日，中油化建发布山煤集团要约收购股份申报公告：本次要约收购期限自2009年4月30日至2009年5月29日，共30个自然日。并于2009年6月2日公告了要约收购结果：中油化建流通股股东有1人，200股接受山煤集团发出的收购要约。
2009年6月4日，山煤集团完成所受让股份过户登记手续。
2009年9月27日，中国证券监督管理委员会核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行450,000,000股股份购买相关资产事宜。
2009年12月25日，公司证券简称由“中油化建”变更为“山煤国际”。
在短短的10个月内，山煤集团完成了全部的审批程序，并在一年内完成了所有上市工作，被中国证监会评为2009年并购重组经典案例。山煤集团也成为自2008年以来我省唯一一家上市企业。
与山煤集团相比，山西煤炭运销集团有限公司的上市历程要早得多。
从2002年控股山西三元煤业股份有限公司起，山西煤炭运销集团有限公司就吹响了到资本市场上市融资的号角。几年来进行了各种探索和尝试，先后经历了买壳上市、部分上市、整体上市三个阶段，但因种种原因，最终都未成功。
2008年，煤销集团又一次冲击上市，方式是借壳，目标是本省的上市公司——太原理工天成科技股份有限公司(证券简称：太工天成，证券代码：600392)。
同样，通过上海证券交易所发布的公开信息，我们来看看一幕借壳上市的喜剧在12个月后是如何变成了悬疑片的？
2008年10月10日，太工天成发布公告，称“公司接到大股东山西太原理工资产经营管理有限公司通知，大股东正在筹划对上市公司股权进行转让事宜，可能涉及大股东变更”。因此，公司股票从10月13日起停牌5个工作日。
2008年10月20日，太工天成发布公告称，公司大股东山西太原理工资产经营管理有限公司“于2008年10月17日与山西煤炭运销集团有限公司签订了 《股权转让协议书》，拟出让其持有的本公司国有法人股31，320，000股股份”。
根据这个协议，山西煤炭运销集团有限公司以每股6.5元的价格受让太工天成20%的股份，成为该公司第一大股东，此次交易涉及金额203，580，000元。
煤销集团在 《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺，在未来12个月内将逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，并增持所持有的太工天成股份，变更太工天成的主营业务，给股东更丰厚的回报。
2008年12月31日，太工天成发布公告称，国务院国有资产监督管理委员会同意本公司大股东山西太原理工资产经营管理有限公司将所持本公司3,132万股股份转让给山西煤炭运销集团有限公司持有。
但令人奇怪的是，进入2009年之后，关于股份转让有关事宜的消息就不再有，煤销集团连股权过户手续都未办理。[page]
直到2009年8月27日,太工天成发布重大事项暨停牌公告:本公司实际控制人山西煤炭运销集团有限公司正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，因本次事项存在重大不确定性，公司股票已于2009年8月26日下午停牌半天，并将于2009年8月27日起连续停牌。
2009年9月25日，太工天成发布公告称，2009年9月24日，公司接到实际控制人山西煤炭运销集团有限公司 《关于重大资产重组进展情况的函》，本次重大重组的时机尚不成熟，决定暂缓此次重大资产重组，并承诺在股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
2009年10月30日，煤销集团完成所受让股份过户登记手续。
2010年1月10日，太工天成召开2010年度第一次临时股东大会，选举产生了新一届董事会，煤销集团的代表进入董事会。
得失
“按市值计算，一年内我们的净资产由42亿元增至200亿元以上，增幅高达500%。”山煤集团董事长杜建华话语里的得意掩饰不住。
查看山煤国际的走势，我们发现，股价自重组开始是一路上扬：
2008年11月19日，收盘价6.74元，上涨9.06%；自11月20日起股票停牌；12月22日复牌，以涨停价7.41元开盘，全天未打开；12月23日，依然是全天封涨停，收盘价8.15元。进入2009年后，随着重组的进行，股价虽有反复，但上涨势头未改，到12月4日，创下最高价位38.53元。
山煤集团成功之处在于以抄底的价格完成了借壳上市，有效降低了重组的成本。他们在低价位及时锁定了资产重组的3个交易价格，即以5.20元/股的价格，收购中油化建控股股东39.75%的股份；以5.30元/股的价格，向所有股东发出全面要约收购；以5.94元/股的价格，向山煤集团定向增发非公开发行股份。
在整个借壳重组过程中，山煤集团是分四步走的：
第一步，山煤集团以所属7家煤炭贸易全资子公司的股权资产，协议收购控股股东吉化集团持有的中油化建39.75%的股份。
第二步，由于收购股份超过股本总额的30%，按照法律规定，山煤集团按不低于中油化建股票停牌前30个交易日的平均价格，以每股5.30元，向中油化建所有股东发出全面收购要约。
第三步，2009年6月4日，山煤集团成为中油化建控股股东。中油化建向山煤集团定向增发股份4.5亿股。由此，山煤集团将所持3家煤炭开采公司的股权、18家煤炭贸易公司100%的股权，以及公司本部煤炭销售业务的资产注入中油化建。公司总股本达到了7.5亿股，山煤集团的股比达到了75.94%。
第四步，中油化建与原控股公司吉化集团进行资产置换，将其出让股权获得的山煤集团的7家煤炭贸易全资子公司资产置入新的中油化建，原有全部资产和负债置出，由吉化集团承继。
在这一次的股权收购过程中，山煤集团没有采用大额现金支付，而是采用资产为支付对价，提高了资产的使用效率，定向增发和资产置换互为条件同步操作，达到业务资产整体注入的效果，实现了公司资产价值提升。
而在山煤集团庆祝上市成功之际，有投资者评价 “山西煤销集团筹划资产重组就像是一场秀”。
煤销集团入主太工天成，曾被专家称为“是一次完美的‘嫁接’，双方在资本市场的平台上实现了‘强强联合，优势互补’。”太工天成以IT业为基础，在煤化工、新型能源开发方面优势明显，与煤销集团煤炭生产等主营业务对接，可以形成一个煤炭生产、焦化、煤化工的完整产业链，为我省新型能源的开发建立一个成功的可资借鉴的样本。
但是，作为太工天成的实际控制人，煤销集团却“爽约”了，暂缓重大资产重组，原因是“集团公司非煤资产涉及行业多、范围广，且许多资产产权需要进一步明晰，加之随着山西省煤炭资源整合战略的进一步推进，签订了大量煤炭资源整合协议，集团公司资产结构及主营业务均发生了重大变化，此外，由于集团公司产权关系尚未全部理顺，公司资产难以在短期内梳理完成。”
这一消息发布之后，许多由于看好大股东注资的前景，购买了太工天成股票并长期持有的投资者表示了强烈不满。一些股民认为煤销集团的这种行为是明显的违约、侵犯上市公司及其股东权益的行为，应承担相应的违约责任。
对于煤销集团暂缓重大资产重组之事，记者采访了一位不愿透露姓名的券商分析师。他认为是由于股价上涨，导致重组成本过高。
记者注意到，由于重组预期，太工天成的股价从2008年9月的最低价4.9元，最高时涨到27.47元，在2009年8月26日停牌时收盘价为25.97元。这意味着，山西煤炭运销集团资产注入的成本已达20多元，而2009年中期，太工天成每股收益仅为0.065元。
对此，太工天成当时的董秘在接受媒体采访时回应道：“如果你处在大股东的位置，同样会考虑资产注入的成本问题。”
记者观察到，与山煤集团的操作手法不同，煤销集团是以现金收购太工天成20%的股份。而且，在2009年上半年股价较低时，煤销集团并没有锁定股价，以便于定向增发，却在股价高企的8月下旬提出重组。
煤销集团一位人士告诉记者，虽然公司在公告中宣称 “将逐步将其优质资产和业务注入上市公司，增加其在上市公司中的股份”，但具体注入哪一部分资产，始终没有确定。
在借壳上市的过程中，2009年1月煤销集团新的领导班子上任。
或许，正是种种纠结的因素，导致了煤销集团以2.03亿元的价格买得了太工天成大股东的身份，而预期的资产注入则打了“水漂”。
前景
对于广大投资者来说，最为关心的是煤销集团何时向太工天成注入资产？
2010年1月，太工天成新当选的董事长——来自山西煤销集团的郑涛在与《证券日报》记者交流时表示：“太工天成大股东山西煤销集团目前初步形成了煤炭生产、煤炭物流、非煤经营三业并举的发展模式。大股东愿与小股东实现共赢。新领导班子会根据太工天成的实际情况，结合山西煤销集团长远发展目标制定公司未来新的发展规划，并且会努力把工作做踏实，全力回报投资者。”新任董事会秘书钱小红介绍，山西煤销集团不同于山西五大煤业集团有独特性，资产规模庞大，涉及产业众多，现在正处于转型阶段，目前正在加快自身的资产梳理和业务规划。[page]
记者从煤销集团内部人士处了解到，目前煤销集团没有注入资产的明确意向，上市的途径或许有别的选择。
而对于山煤集团来说，成功上市仅仅是精彩的开始。
山煤集团上市的目的很明确，就是为企业进一步的发展打造更为广阔的资本运作平台，借助资本市场强大的推动力，在巩固山煤集团煤炭贸易领域优势地位的同时，实现企业战略的转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸，增加自身煤炭资源的储备，提升核心竞争力。
如今成功上市，为山煤集团的发展搭建了综合融资和可持续融资的平台，实现了由产品经营向资本经营的战略性转变，实现了实业资本、金融资本、知识资本有机结合的战略构想。
杜建华介绍，山煤集团将逐步实现“四大转变”，即：由煤炭贸易为主向煤炭产运销一体化转变；由传统产业向高科技、新能源、尖端产品及产业转变；由传统管理模式向现代化管理模式转变；由产品经营向资本经营转变。
2010年1月9日，山煤国际发布2009年度业绩预增公告，预计每股收益为人民币2.07元，远远超出了山煤集团当初许下的在2009年、2010年、2011年要使上市公司每股收益分别达到0.8元、1.0元和1.25元的承诺。
杜建华表示，今后的山煤集团将努力达到资本运营的最佳效果，实现企业的最大价值。
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引用法条
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