国际货物买卖合同中没有实际签约的也可以成为合同主体
导读：
通过上海市第二中级人民法院对中国A公司诉美国B公司国际货物买卖合同纠纷案的判决，可以得出这样的结论，国际货物买卖合同纠纷中，实际签订买卖合同的主体与实际收货主体不一致时，如实际收货主体直接参与合同缔结和履行，可确认为合同主体。下面，法律快车小编为你详细介绍此案以及这个结论的原因。
一、案情介绍
2001年，经过中间商C公司的介绍，美国B公司决定委托中国A公司在该厂贴牌生产有B公司商标的羊毛内衣等羊毛制品。2003年，中国A公司与C公司签订了三份销售合同，约定由中国A公司卖给C公司各种款式超级耐洗纯羊毛内衣及头饰，后美国B公司申请开立了三份受益人为C公司的不可撤销可转让跟单信用证，C公司收到信用证后，将其中的835，664.80美元转让给第二受益人中国A公司。中国A公司即委托D厂生产合同项下的羊毛制品，D厂生产完毕后，C公司经检验出具了商品符合AQL4.0二级水平要求并授权商品装运等证明文件。A公司交单议付了信用证项下的转让款项。后B公司与C公司在合同履行中，对前两份合同项下货物质量提出异议，并向A公司要求解除第三份合同。因此，A公司起诉B公司对货物质量的异议毫无依据，长期拒不履行付款提货义务，要求B赔偿所有货物损失以及仓储费。而，B公司却辩称其与A公司之间并没有实际签订合同，他们之间没有合同权利义务关系。
可见，此国际货物买卖合同纠纷案件的焦点之一，就是服装公司和司麦特公司之间是否存在合同关系。
二、法院认定B公司和A公司事实上存在合同关系的理由
（一）从表面上看，C公司与A公司系买卖双方主体，但结合本案国际货物买卖合同的订立过程及履行行为分析，事实上B公司与A公司应为合同主体，具体理由如下：
1、B公司订购羊毛内衣的行为系建立在与A公司双方充分、直接协商并实地考察加工场所的基础上的，B公司作为实际收货主体，在合同订立及履行过程中均明知A公司作为供货商而存在，A公司在委托加工时亦按照授权贴牌B公司商标，每次交货前的样品，均由A公司直接寄给B公司，由B公司直接确定。
2、B公司开具的信用证中清楚表明其最终交易并付款的对象系A公司，且本案系争三份合同均在信用证转账金额确定后才予以签订。
3、B公司对合同项下货物提出质量异议后，与A公司就货物质量争议及替代履行等进行了直接的协商、沟通。
4、C公司虽出面签订系争合同，但其并未实际负担买方权利、义务。在B公司与A公司均明知对方作为买卖合同实际主体的情形下，C公司的法律地位可视为受B公司委托在本案国际货物买卖合同法律关系中的代理人，而非真正的合同主体。
（二）B公司曾在因本案系争合同发生争议的诉讼中自认系合同主体。
B公司曾向美国科罗拉多州地方法院提起诉讼要求A公司赔偿损失。该案中，B公司的经营副总裁出具声明，认可A公司与B公司存在直接的合同关系。美国科罗拉多州法院认定基于本案系争三份协议A公司与B公司存在可强制执行的合同关系；另外，B公司在中国另案诉讼中也曾明确认可A公司的合同相对方地位，B公司应受国内外诉讼中其就本案系争合同关系已做陈述的约束。
因此，在国际货物买卖交易中，尽管一方没有出现在合同上面，单从形式上看不属于买卖合同的当事人，但是，我们并不可以这么简单的去审查一份合同。必须结合当事人的合意、实际履行的情况去考虑究竟真正的当事人是谁。和国内合同法上尽管双方仍未签订合约，但一方已经履行了主要合同义务，另一方又没有拒绝的，视为合同已经订立，是一样的道理。都是为了保护交易的安全，促进资源的有效流通。
（责任编辑：邝一言）
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