股票期权与上市公司代理人激励

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股票期权与上市公司代理人激励

法律快车官方整理更新时间： 2020-06-28 10:12:35 人浏览

导读：

股票期权与上市公司代理人激励孙军一、上市公司代理人激励问题的提出现代企业的一个显著特征是两权分离，即所有权与经营权分离，企业由众多股东拥有，而由代理负责经营，代理问题由此产生。这是因为股东的股东的目标是公司利润最大化，然而代理人本身也是最大效用的

股票期权与上市公司代理人激励

孙军

一、上市公司代理人激励问题的提出

现代企业的一个显著特征是两权分离，即所有权与经营权分离，企业由众多股东拥有，而由代理负责经营，代理问题由此产生。这是因为股东的股东的目标是公司利润最大化，然而代理人本身也是最大效用的追求者，他们有着不同于股东的目标，即他们更关注报酬、闲暇时间，以及如何避免承担不必要的风险。他们可能为了自身利益而背离股东的利益，导致所谓的“道德风险”：重则与人合谋损害股东的利益，轻则不努力工作，尽量增加自己的闲暇时间，不愿为提高公司价值而冒风险，因为经营失败会使他们的市场“身份”下降。

降低代理人道德风险的基本途径有两条：一是加强监督，二是报酬激励。代理人背离股东目标的前提条件是信息不对称，即代理人了解的信息比股东多。避免由此产生道德风险的出路之一是有效的监督机制。然而，彻底有效的监督机制是不存在的。从内部监督方面看，董事会的监督职能存在问题：首先，利用作为代理人的执行董事（executive director）自己监督自己是不现实的；其次，非执行董事（non-executive director）由于个人收入与公司业绩关系不大，他们对此缺乏积极性，而且由于分们的信息来源、甚至董事的职位都依赖于代理人，所以事实上非执行董事不但不能控制代理人，反而为代理人所控制。从外部监督方面看，股东的分布可能是相当分散的，由于“搭便车问题”，在股东个人进行私人监督时，只要私人收益小于私人成本，他们就不会有动力来实施这种监督。另外，来自市场竞争方面的监督，如经理市场、产品市场、资本市场等方面的监督亦存在种种不尽如意之处，因此，在进一步完善监督机制的同时，现代公司更加注重报酬激励机制的设计。

报酬激励主要可分为两种，其一是基于当期业绩的激励，其二是基于长期业绩的激励，前者主要指代理人的工资和奖金的发放取决于当期企业的利润增长率和销售额等会计指标。这种激励方式具有明显的不足之处：首先，代理人可能利用其权限，采取各种合法或不合法的手段编制对自己有利的财务数据，选取对自己有利的会计核算方法，如折旧和存货计价方法。其次，这种奖励方式只注重当前的短期的会计表现而忽视企业的长期发展。因此，现代企业更加重视对代理人基于长期业绩的激励。长期激励主要指通过与企业股票增值挂钩的方式，使代理人能够分享股票增值的好处。目前，在国外应用得最为普遍的长期激励方式是股票期权。

二、股票期权的含义及国外的“股票期权计划”

1、股票期权的含义

所谓股票期权，实际上是一种选择权，即以不定期的当前成本E获得未来某一时间、按某一约定价格，买进（或卖出）一定数量的股票的权力。这一权力在未来可以行使，也可以放弃，从而降低当前直接拥有股票可能造成的市场风险。股票期权到期的价值为：V= max (S-X,0)其中S 为期权到期日的股票市场价格，X为购买期权的股票协议价格。买方以成本E购买期权，只有权力而无义务，其潜在的盈利是将无限的亏损有限化，亏损最大不超过期权费E。

2、国外股票期权在代理人激励方面的运用：股票期权计划

近年来，欧美等国家在对企业代理人进行激励时表现出一个显著的特点，即越来越多的企业有采用“股票期权计划”方式。所谓“股票期权计划”是指企业借鉴股票期权的思路，赋予代理人一种在规定的年限内、以某个固定价格购买一定数量的企业股票的权力。代理人可在规定年限的任何时间内，按事先约定的价格买进企业股票，并在他们认为合适的价位上抛出。“股票期权计划”的最大作用是按企业经营成果对代理人进行激励，具有“长期性”，使代理人的个人利益与企业的长远发展紧密地结合在一起，促使代理人的经营行为长期化。

“股票期权计划”具有如下4个基本要素：（1）股票期权的受益人，即股票期权的拥有者，一般是高级经理。（2）股票期权的有效期，超过此期限则失去此项权力。（3）股票期权的协议购买价格——施权价，可以稍高于或低于相应的市场价格。（4）期权的股票购买数量，此数量要适当，既要起到激励作用，又不能损害所有者利益。

“股票期权计划”具有如下3个特点：首先，股票期权是一种权力而不是义务，既代理人具有买与不买的自由，公司无权干涉；其次，股票期权是公司无偿授予代理人的，实际上授予的是股票期权的“期权价”（股票期权本身的价格）；最后，股票不能免费获得，必须支付“施权价”（股票期权所规定的代理人据以购买股票的价格）。

由于“股票期权计划”较好的解决了长期激励问题，因此国外采用这种方式的企业数量迅速增加。目前，在美国500家大企业中，有80%的企业选择了“股票期权计划”，在美国的上市公司中，有90%实行了“股票期权计划”。例如，90年代初，IBM公司聘请路易斯·郭士纳担任董事长兼最高执行官（CEO），IBM公司与郭士纳的聘任合同中除了确定郭士纳的薪金外，还规定其任期的第一年和次年分别可获得50万股、22.5万股IBM公司的股票期权，其购买价格为1993年IBM公司股票的平均市价。截止至1996年底，郭士纳累计拥有的股票期权达77万股，按1996年11月22日IBM公司股票的收盘计算，郭士纳的股票期权可为他带来8000万美元的收益。

三、“股票期权计划”对代理人激励作用的表现形式

“股票期权计划”之所以在西方大中型企业中盛行，就在于它的实施可以产生一种利益趋同效应，能有效地把代理人的利益与广大股东的长远利益结合起来，形成利益共同体，从而有利于企业的稳定发展。具体来讲，“股票期权计划”对代理人激励作用主要表现在两方面：报酬激励和所有权激励。

1、“股票期权计划”对代理人具有报酬激励。报酬激励是在代理人购买股票之前发挥作用的，其机制在于：如果公司经营得好，公司股票的市场价格就能够不断上涨，代理人此时执行股票期权即可获益。相反，则公司股票的市场价格不断下跌，甚至比“施权价”还要低，代理只好放弃期权。因此，代理人要想获益，只能努力改善经营管理，使公司资产不断增值以推动股票价格上升，于是代理人利益与公司发展紧密相连。

2、“股票期权计划”对代理人具有所有权激励。所有权激励是在代理人购买股票后发挥作用的。代理人购买股票后，成为公司的股东之一，代理人具有了双重身份，代理人目标与股东目标一致，从而有效地防范道德风险问题。

当然，“股票期权计划”激励作用的发挥是有条件的，假如代理人把通过执行股票期权面购买的股票卖掉，则上述两种激励作用都将不复存在。为了避免这种情况发生，必须对代理人的转让行为进行限制。西方企业通常采取的措施为：不允许代理人出售其拥有的股票期权。另外，对其通过股票期权而购买的股票规定了保留期和保留率。代理人违反了有关规定将受到处罚。

四、国外的“股票期权计划“对我国上市公司的借鉴意义

国外的“股票期权计划”是一种长期、开放、灵活极富激励效应的制度安排。它在解决代理人激励问题上，为我国上市公司提供很好的借鉴。我国上市公司如果实施“股票期权计划”，将对公司的发展有着深远的影响：

1、“股票期权计划”可以有效解决我国上市公司代理人长期激励不足问题

长期以来，我国上市公司代理人的薪酬结构基本上是工资加奖金。公司与代理人之间的短期利益关系较重，难以形成长期的激励作用。原来实行的“内部职工股”虽然具有一定的长期激励效果，但由于“内部职工股”的认购价格与二级市场价格存在较大的差异，“内部职工股”在上市流通后，通常被短期套现，难以真正体现长期激励作用。在上市公司职工持股制度被取消后，薪酬不能与股份走势挂钩，上市公司代理人的长期激励更是不足。实施“股票期权计划”则是一个很好的改良办法。

2、“股票期权计划”的实施有利于我国上市公司低成本吸引高级管理人才

企业的发展需要人才支持，企业间的竞争在某种意义上就是人才的竞争。当前，许多跨国公司在我国设立分支机构，利用高薪、出国机会、优异的工作环境及良好的发展前景挖走了国有企业大批高级管理人才。单纯依靠基本工资加奖金的薪酬方式，国有企业无法与之竞争。如何防止人才流失，是摆在国有企业特别是上市公司面前的严峻问题。“股票期权计划”是一个好办法，既能有效吸引人才，也不增加企业的负担。

此外，没有利益约束机制，缺乏责任心的经营行为是当前我国国有企业难以解困、上市公司亏损严重、公司高层经济犯罪现象增多的重要根源，在我国上市公司实行“股票期权计划”，有助于上述问题的解决。

五、我国“股票期权计划”的具体运作设想及政策配合

1、首先应对有关的证券管理法规进行必要的修订，以使“股票期权计划”合法化。我国《证券法》规定，上市公司的高级管理人员在职期间不得通过二级市场买卖本公司的股票，另外对上市公司增发新股也有严格限制。而“股票期权计划”激励作用的发挥必然要通过二级市场，且实行“股票期权计划”必然存在一个潜在的新股增量，这显然与现行法规存在矛盾之处。

2、国家应尽快出台有关“股票期权计划”的具体运作规定，包括股票期权的授权主体、激励对象、股票期权可购买的股票数量及“施权价”、最少保留期与最小保留率、代理人退休或中途离职时期权的处理办法等，以使“股票期权计划”的运作规范化。上市公司在实施“股票期权计划”时，必须将本公司的运作方案上报于有关主管部门审批，经批准后方可实施。

3、上市公司实施“股票期权计划”的资格审批。“股票期权计划”在我国是一个新生事物，它涉及到股票期权的持有者与现有股东之间的利益重新分配，涉及到股权结构的变化，因此不能一哄而上。必须先选择一些股份制运行良好、操作规范、近年来无重大违纪事件的上市公司，特别是那些成长性好的高科技上市公司进行试点，待取得经验后再推而广之。

4、“股票期权计划”的设计应符合我国的国情。我国的上市公司多为国有企业，其主要的目标是实现国有资产的保值增值。因此，确定期权可购买股票的数量要适宜，应以既能实现对代理有效激励，又不造成国有资产流失为原则。其购买价格应以高出当前股票市场价格一定比例为好，以使股票期权更好地发挥激励作用。

总之，“股票期权计划”作为国外企业广泛运用的一项激励制度，我国在具体运用时应无太大的障碍，只是缺乏政策上的认可。“股票期权计划”对我国完善上市公司代理人激励机制具有重要意义，当前我国应尽快进行这方面的探索，以促进我国上市公司代理人更加积极地改善企业的经营管理，促进企业的发展。

（作者单位：上海财经大学）

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引用法条

[1]《中华人民共和国证券法》