一、具体案情

　　1996年11月22日，xx海运巴拿马公司(XINGPENG MARITIME INC.)(简称“巴拿马xx”)与土耳其阿法玛林。德尼兹里克公司(Alfamarin Denizcilik A.S.)(简称“土耳其公司”)签订《购船协议备忘录》，约定巴拿马xx向土耳其公司购买“阿法玛”(ALFAMAR)轮。

　　1997年1月8日，巴拿马xx与某某公司(Kapoc Line S.A.)签订《贷款协议》，约定：某某公司向巴拿马xx发放不超过4，380，000美元的贷款，巴拿马xx利用该笔贷款购买土耳其籍“阿法玛”轮;该轮将被更名为“兴业”轮，以巴拿马xx的名义在巴拿马注册，并在巴拿马办理抵押登记手续，抵押权人为某某公司;巴拿马xx分16次向某某公司偿付借款本金及其利息。该协议还约定深圳华新是光船主租赁方，深圳xx是光船转租方，远东企业(香港)有限公司是定期租船方，将来巴拿马xx与深圳华新签订《光船租赁协议》;巴拿马xx、深圳华新、某某公司之间签订《光船租赁权益转让协议》;深圳华新与深圳xx签订《转光船租赁协议》;深圳华新、深圳xx、某某公司之间签订《转光船租赁权益转让协议》;深圳xx与远东企业(香港)有限公司签订《定期租船协议》;深圳xx与某某公司签订《定期租船权益转让协议》，上述协议的形式均根据贷款方某某公司的要求而定;上述协议均为担保文件，深圳华新、深圳xx、远东企业(香港)有限公司为担保人;巴拿马xx保证自己及上述担保人是合法成立和有效存在的有限责任公司及上述所有协议合法有效，并确保上述协议以及所有其他租赁协议或与船舶有关的其他合同须规定光船租赁收入、转光船租赁收入和定期租船收入按时支付到某某公司帐户。巴拿马xx及其他担保人未履行有关协议的义务即构成违约，如发生违约事项，巴拿马xx在不妨碍某某公司权利的情况下须向某某公司提供全部成本、费用和负债的补偿并应要求向某某公司支付足够抵偿上述成本、费用和负债的款项。本协议适用英国法律。该协议还对贷款的条件、偿付或提前偿付贷款、手续费等事项作了约定。

　　同日，巴拿马xx与深圳华新签订《光船租赁协议》。该协议约定：巴拿马xx作为船东将“兴业”轮光船出租给深圳华新，租期为从交付船舶之日起4年;深圳华新分17期向巴拿马xx支付租金，第1期租金为3，050，000美元，以后每期租金均为273，750美元;除支付租金外，承租人深圳华新还应支付税款等费用、以违约利率支付全部逾期租金及其他应付款项的利息，违约利率为高于伦敦银行相同数额的美元存款利率的3%;深圳华新如果在规定日前未支付租金或其他应当支付的款项，又没有采取补救措施，巴拿马xx可以书面通知深圳华新终止本协议，协议终止后，深圳华新应立即支付等同于有效的规定的损耗价值的款项以及所有其他到期未付的款项，规定的损耗价值为本金金额的101%;为进一步确保承租方支付租金及履行其他义务，承租方应尽快以船东可接受的形式将以某某公司为受益人的由船东巴拿马xx和承租方深圳华新确定的合同及租金权益转让证书、以某某公司为受益人的由光船租赁协议承租方深圳华新和光船转租方深圳xx签订的权益转让证书及应付租金、以某某公司为受益人的由光船转租方深圳xx确定的权益转让证书及应付租金等担保文件递交给船东;本协议适用英国法律。该协议还对有关定义、船舶交付、承租方的权利转让、补充条款、承租方保证、先决条件等作了规定。庭审时，各方当事人确认租金和利息的支付是3个月一期，每3个月届满前的最后一天为支付日，第1个支付日为船舶交付的当天。在上述2份协议签订的当天，深圳华新和深圳xx签订了《转光船租赁协议》，约定：深圳华新将“兴业”轮光船转租给深圳xx，深圳xx向深圳华新支付租金。该《转光船租赁协议》中关于出租人和承租人权利义务条款、法律适用条款的约定与巴拿马xx和深圳华新签订的《光船租赁协议》中关于出租人和承租人的权利义务条款、法律适用条款的约定相同。

　　另在上述贷款协议、光船租赁协议、转光船租赁协议及其补充协议签订之前，深圳xx与华夏船务有限公司(FARENCO SHIPPING S.A.)(简称“巴拿马华夏”)于同年1月3日签订了《定期租船协议》，约定：深圳xx向巴拿马华夏出租“兴业”轮，租期为4年，巴拿马华夏向深圳xx支付每日6，500美元的租金。上述定期租船协议签订后，华夏航业有限公司(FARENCO SHIPPING CO. LTD.)(简称“香港华夏”)于1月25日向深圳xx出具《租船协议担保书》，称：由于深圳xx完全是应香港华夏的要求于1月3日签署了租船协议，因此，香港华夏担保巴拿马华夏将按照租船协议及其相关文件的要求全面履行所有义务，并将按照租船协议及其相关文件的要求在期限内全部支付现在和将来所应支付的所有款项。

　　1月28日，巴拿马xx与某某公司签订《贷款协议附录补充协议一》，约定：根据巴拿马xx的要求，某某公司同意将《定期租船协议》中的定期租船人由远东企业(香港)有限公司变更为巴拿马华夏。同日，巴拿马xx与深圳华新签订《光船租赁协议附录补充协议一》，深圳华新与深圳xx签订《转光船租赁协议附录补充协议一》。该后2份补充协议亦相应将定期租船人变更为巴拿马华夏。

　　1月29日，巴拿马xx、深圳华新、某某公司签订《光船租赁权益转让协议》，约定：巴拿马xx将其根据《光船租赁协议》及其相关的补充协议、附件等所享有的一切权利、资格、利息转让给“兴业”轮的抵押权人某某公司，并继续履行租船协议的义务;深圳华新向某某公司支付其依据《光船租赁协议》应向巴拿马xx支付的运费、船租、收入或其它需支付或将来需支付的款项，没有获得某某公司的书面批准，不得转让或放弃其在租船协议中的权利和义务;巴拿马xx承诺实施一切必要的步骤确保深圳华新依据租船协议履行全部有关义务，确保上述费用按时按照某某公司可能的临时指示支付给某某公司;一旦未清偿债务被完全支付给了某某公司，某某公司应当按照巴拿马xx的要求，并由巴拿马xx承担有关费用，将依据本协议转让的有关资产利益转让回巴拿马xx;本协议赋予某某公司的有关权利和补偿是某某公司在贷款协议和担保文件以及有关法律中被赋予的权利和补偿的补充，而非限制;本协议适用英国法律。同日，深圳华新、深圳xx、某某公司签订《转光船租赁权益转让协议》，约定深圳华新将其根据《转光船租赁协议》及其相关的补充协议、附件等所享有的一切权利、资格、利息转让给“兴业”轮的抵押权人某某公司，有关转让人、受让人的权利义务、法律适用等条款与上述《光船租赁权益转让协议》的条款相同。深圳xx和某某公司也于同日签订《定期租船协议和租船协议担保书之权益转让协议》，约定深圳xx将其根据《定期租船协议》、《租船协议担保书》所享有的一切权利、资格、利息转让给“兴业”轮的抵押权人某某公司，有关转让人、受让人的权利义务、法律适用等条款与上述《光船租赁权益转让协议》的条款相同。在《定期租船协议和租船协议担保书之权益转让协议》签订的当天，深圳xx书面通知巴拿马华夏其已将在租船协议中的一切权利、资格、利息、利益和所有需支付给深圳xx的款项以及其它所有按照租船协议可能产生的权利和利益转让给某某公司，并授权和指示巴拿马华夏将所有根据租船协议产生和即将产生的需支付给深圳xx的租金、收益或其它款项支付给某某公司。巴拿马华夏书面确认收到上述通知。

　　1997年1月，某某公司依照《贷款协议》向巴拿马xx指定银行帐户支付贷款4，380，000美元。巴拿马xx向土耳其公司支付船舶价款后，取得了“阿法玛”轮，并改名为“兴业”轮。1月29日，深圳华新确认收到巴拿马xx交付的“兴业”轮，租期即日起算。同日，深圳xx确认收到深圳华新交付的“兴业”轮，租期即日起算。

　　1998年10月7日，某某公司与新加坡欧力士签订《“兴业”轮权益转让协议》，约定：自10月7日起，某某公司将其依据贷款协议及相关担保文件所拥有的贷款及其它权利和利益转让给新加坡欧力士;转让的款项包括至10月7日止未偿还的贷款本金2，737，500美元和自上个付息日起至10月7日止的利息41，746.88美元;相关的担保文件包括《光船租赁权益转让协议》、《转光船租赁权益转让协议》、《定期租船协议和租船协议担保书权益转让协议》等;本协议适用英国法律。同日，双方还签署了《“兴业”轮第一优先级船舶抵押转让联合声明》，约定巴拿马xx将“兴业”轮抵押权下的全部权益连同某某公司所有的权利、资格和利益及此抵押权项下的所有到期和将要到期的债权债务转移、让与、移交并交付给新加坡欧力士。同日，某某公司分别通知深圳华新和深圳xx，称：根据有关担保文件，某某公司所享有的一切权利、资格和利息、利益完全转让给新加坡欧力士，转让行为自10月7日起生效，从生效之日起以后所有应付给某某公司的款项支付给新加坡欧力士。

　　“兴业”轮被光租、期租期间，仍然是巴拿马籍，深圳华新、深圳xx光船承租该轮后，没有在中国内地办理光船租赁登记手续。

　　巴拿马xx、深圳xx、香港华夏在1998年4月23日至1999年4月21日期间共向欧力士(亚洲)有限公司(简称“香港欧力士”)支付1，388，757.27美元。庭审中，新加坡欧力士确认收到第2期至第10期租金2，463，750美元，没有收到第11期至第17期租金。根据新加坡欧力士提供的商业发票的记载，香港欧力士、新加坡欧力士分别于1997年1月28日至1999年4月27日期间9次通知深圳xx，要求其按《贷款协议》的约定支付前9期利息共计554，246.33美元。新加坡欧力士在庭审中确认收到上述利息，并表示在收取每一期租金或利息时，因支付的款项超过约定的金额，将超过部分退给深圳xx，共向深圳xx退回20余万美元，至本案诉讼时止，深圳xx还有7，209.64美元在新加坡欧力士帐号上。

　　《光船租赁协议》、《光船租赁权益转让协议》由艾铨勤以深圳华新的名义签订。在签订上述2份协议时，艾铨勤是深圳华新的董事总经理。根据新加坡欧力士提供的一份由深圳华新的3个董事签名的《深圳华新所有董事和股东的书面许可》的记载，公司授权艾铨勤谈判并在《光船租赁协议》、《转光船租赁协议》、《光船租赁权益转让协议》等文件上签字。深圳华新在其1997年年度报告中披露：1997年增购货轮1艘，由香港欧力士融资垫付28，805，249.60元人民币。庭审时，深圳华新确认其是深圳xx的控股股东，深圳华新没有经营船舶、从事航运的经营范围;深圳xx确认巴拿马xx是其应某某公司的要求在巴拿马注册的一家公司;新加坡欧力士确认某某公司是其在巴拿马注册的公司;新加坡欧力士、香港欧力士均为(日本)欧力士株式会社分别在新加坡、香港成立的全资附属公司。

　　1998年10月28日，巴拿马公共注册处证明：“兴业”轮的船舶所有人为巴拿马xx，1997年4月4日进行了抵押登记，抵押权人为新加坡欧力士，抵押金额为4，380，000美元。

　　1999年1月至2001年12月，因“兴业”轮在孟加拉被扣押，香港欧力士、新加坡欧力士为了争取该轮解除扣押，聘请律师提供法律服务。另外，深圳华新、深圳xx没有支付租金，香港欧力士、新加坡欧力士聘请律师在香港对其提起诉讼等，先后支付律师费、公证费、翻译费、保险费、勘查费等费用折合美元共计215，497.88元、其它杂费折合美元共计134，299.58元，其中，为本案支付的法律费用为43，641美元，支付的翻译费、公证费等杂费为6，031.21美元。

　　2000年5月18日，香港高等法院就新加坡欧力士、某某公司诉香港华夏一案作出判决，判令香港华夏向新加坡欧力士、某某公司支付3，544，818美元及其从1999年11月10日起至实际付款之日止的利息，诉讼费用由香港华夏负担。9月29日，香港高等法院就新加坡欧力士、某某公司诉深圳华新、深圳xx一案发出告票。新加坡欧力士确认香港法院已应其请求搁置了案件的审理。

　　二、双方争议的主要焦点

　　(一)原告的诉讼请求原告认为，根据有关的船舶租赁协议和权益转让协议，“兴业”轮光租租金等权益已经转让给原告，但作为承租人的两被告在支付了部分款项后，自1999年4月21日后未支付任何租金。另“兴业”轮出租期间被孟加拉政府扣押，原告为使该轮获释作了大量工作，支付了律师费和差旅费。请求法院判令被告深圳华新、深圳xx共同赔偿原告租金损失1，928，202.86美元及其从1999年4月27日起至2002年1月29日止的违约利息448，026.79美元，并赔偿原告律师费等法律费用损失215，497.88美元和差旅费等杂费损失156，809.58美元。

　　(二)被告的答辩意见被告深圳华新、深圳xx认为，虽然有关合同约定适用英国法，但原告没有提供证明英国法律的证据，本案应适用中国法律。深圳华新并未授权艾铨勤签订光船租赁协议和权益转让协议，两被告与原告不存在任何合同关系。根据中国法律的有关规定，本案所涉光船租赁合同、权益转让合同无效。原告起诉两被告没有依据。本案应为融资租赁合同纠纷。原告基于同一事实和请求，在新加坡起诉巴拿马华夏，在香港起诉深圳华新和深圳xx，本案属于重复索赔。假设原告有权取得无效光租合同所产生的权益，因本案所涉合同无效，新加坡欧力士不能依据无效合同约定的租金计算损失，只能依据同类型船舶的市场租金计算。而同类型船舶的市场租金比合同约定的租金低得多，且新加坡欧力士没有举证证明同类型船舶的市场租金价格。请求法院驳回原告的诉讼请求。

　　「律师代理词」

　　一、原告律师的代理词

　　原告代理人，中国法律律师事务所律师白涛、张国华认为：本案所涉贷款协议、光船租赁协议、光船租赁权益转让协议、转光船租赁协议、转光船租赁权益转让协议等合约均明确规定适用英国法律。出具《英国法律意见书》的英国律师(Solicitor)进一步明确指出，如果一项合约转让给第三人，合约项下的所有条款，包括法律适用条款也一同转让给受让人。当事人选择适用英国法律，符合《中华人民共和国民法通则》第145条的规定，也符合《中华人民共和国海商法》第269条的规定，因此，本案应适用英国法律。深圳华新董事/总经理艾铨勤根据董事会特别授权代表深圳华新签署有关协议，对深圳华新具有约束力。深圳华新有权签署及履行本案所涉的各项合约且承诺合法有效，如因此而引起的任何法律责任，均应由深圳华新承担一切法律责任。某某公司与巴拿马xx之间是借贷关系，巴拿马xx与深圳华新之间是船舶租赁关系，深圳华新与深圳xx之间是船舶转租关系，而非担保关系。某某公司将“兴业”轮贷款及租船涉及的一切权益均转让给原告，符合法律规定。原告已经及时全部按贷款协议要求，将438万美元购船款发付给巴拿马xx。深圳华新已就租金支付作出无条件付款书面承诺，保证无论在任何情况下，均会对未偿付的租金承担法律责任。原告先后11次将结算多余租金退还给深圳xx，表明原告收取的是经严格结算的当期租金。但深圳华新、深圳xx不守诚信履约，其拒付租金的违约行为构成原告向其追索租金/收益、违约利息和保险费的依据。且在事后，深圳华新自始至终参与商谈解决租金及“兴业”轮船舶问题。故两被告应承担违约责任，赔偿所拖欠的租金、收益及有关损失。

　　二、被告律师的代理词

　　被告深圳华新委托代理人，广东恒运律师事务所律师杨运福、广东恒通程律师事务所律师吴耀鸿认为：本案应适用中国法律审理。虽然原告庭审前提供英国有关法院的部分判例节录，但由于所提供的判例内容不全，且未经依法公证、认证以及不适用于本案等，不得作为适用于本案的准据法，原告未履行提供英国法的举证义务;本案所涉合同因规避我国外汇管理条例的禁止性规定，其约定适用英国法无效;原告提供的《英国法律意见书》因其第4.3条假设前提不成立，因而本案适用英国法没有依据;权益转让，仅是权利和义务的转让，而适用法律和解决纠纷方式的条款——诉讼和仲裁条款，不发生转让的效力，因此，第一份光租合同(《光船租赁协议》)和第一份光租权益转让合同关于适用英国法的约定，不发生转让给原告的效力;本案在中国诉讼，两被告均为中国企业，因此，本案应根据最密切联系原则适用中国法律。

　　深圳华新不具备经营船舶、从事航运的经营范围，更没有交通部批准的航线批文，作为承租人的深圳华新与巴拿马xx签订的光租合同因违反法律、行政法规而无效。光船租赁权益转让合同因未到船舶登记管理机关海事局登记而无效。贷款协议也无效。原告与深圳华新之间不存在光船租赁合同关系，原告没有、亦不可能真正取得光船租赁合同项下向深圳华新索赔的权利。假设本案涉及的权益转让有效，第一份光租合同和第二份光租合同(《转光船租赁协议》)是连环合同，除出租人、承租人名称不同外，其他内容基本相同。深圳华新直接向某某公司支付第一份光租合同项下租金等的义务与其向深圳xx收取第二份光租合同项下租金的权利相互冲抵，深圳华新脱离了第一份光租合同和第二份光租合同项下的债权、债务关系，原告应向巴拿马华夏索赔期租租金。本案所涉两份光租合同及光租权益转让合同、定期租船合同及定期租船权益转让合同均为贷款协议的担保合同，深圳华新、深圳xx、巴拿马华夏均为巴拿马xx履行贷款协议的保证人。《中华人民共和国外汇管理条例》第24条规定：“提供对外担保，只能由符合国家规定条件的金融机构和企业办理，并须经外汇管理机关批准”，于上述担保协议违反了该条禁止性规定，应归于无效。深圳华新、深圳xx依法不承担担保责任。原告多次重复索赔，既不合理，亦不公正。原告的诉讼请求不应得到支持。

　　「一审法院判词」

　　审理本案的合议庭，广州海事法院詹思敏法官、徐元平法官、程生祥法官一致认为：原告新加坡欧力士起诉的主要依据是其与某某公司之间的权益转让协议，某某公司、巴拿马xx、深圳华新之间的权益转让协议和某某公司、深圳华新、深圳xx之间的权益转让协议。3份权益转让协议所转让的权利是船舶抵押权人或船舶出租人对“兴业”轮应收取的租金等费用。因此，本案是一宗涉外光船租赁权益转让合同纠纷。虽然巴拿马xx与某某公司之间的贷款协议与本案事实有关联，但贷款协议本身并不是本案的争议焦点和原告起诉的直接依据。故深圳华新、深圳xx提出本案是融资租赁合同关系的主张不能成立。

　　原告新加坡欧力士主张本案纠纷适用当事人在合同中约定的法律，本案所涉光船租赁合同和权益转让合同的当事人在合同中均约定适用英国法律，应视为双方当事人的真实意思表示，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。本案当事人在合同中对法律适用的选择不违反中国公共利益，合法有效。

　　对适用于本案的英国法律，当事人负有举证责任。被告深圳华新、深圳xx因主张适用中国法律而放弃举证。原告新加坡欧力士向本院提供了一份英国律师出具的《英国法律意见书》。中华人民共和国司法部委托的香港律师对该份法律意见书中英国律师的签名属实进行了公证。根据该法律意见书的记载，该律师受新加坡欧力士聘任，通过查阅《贷款协议》、《贷款协议附录补充协议一》、《光船租赁协议》、《光船租赁协议附录补充协议一》、《转光船租赁协议》、《转光船租赁协议附录补充协议一》、《光船租赁权益转让协议》、《转光船租赁权益转让协议》、《定期租船协议》、《租船协议担保书》、《定期租船协议和租船协议担保书之权益转让协议》、《“兴业”轮权益转让协议》，假定适用于公司成立以及由外国司法管辖区内成立的各公司所签订的合同的签署、递交、履行或执行均遵守有关国家的法律，认为：根据英国法律，上述协议均有效，新加坡欧力士有权对未支付的租金和应计利息索赔、有权在根据上述合同或协议行使其权利的过程中对新加坡欧力士承担的法律费用和所有相关费用提出索赔，新加坡欧力士在起诉状中列出的索赔要求可受到英国法律的支持。在该份法律意见书中还列举了英国判例。因该份法律意见书仅是关于本案所涉合同有效，原告新加坡欧力士的诉讼请求可以获得英国法的支持的分析意见，而无具体的英国法律的内容，且未经英国公证机关公证，合议庭不能确认该法律意见书是英国法律的证明文件，也不能确认法律意见书所附判例的准确性。因此，根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第193条的规定，本案适用中华人民共和国法律。

　　本案是光船租赁权益转让合同纠纷，贷款协议效力的认定对本案纠纷的处理没有影响，也不是本案审理的范围，故对贷款协议的效力，合议庭不作认定。

　　艾铨勤代表深圳华新签订了《光船租赁协议》、《转光船租赁协议》以及相应的权益转让协议。协议签订前，艾铨勤得到了深圳华新部分董事的授权。协议签订时，艾铨勤是深圳华新的董事总经理。协议签订后，深圳华新在其年度报告中披露其向香港欧力士融资购买了1艘货轮。这一系列事实足以证明艾铨勤在签订上述协议时得到了深圳华新的授权，深圳华新对艾铨勤以其名义签订上述协议予以认可。深圳华新认为其没有授权艾铨勤签订上述协议的主张，与事实不符，不予支持。

　　深圳华新与巴拿马xx之间签订《光船租赁协议》，光船租赁“兴业”轮，没有在中国内地办理光船租赁登记手续，根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条的规定，其法律后果是《光船租赁协议》不能对抗第三人，并不导致《光船租赁协议》无效。深圳华新认为其不具备经营船舶、从事航运的经营范围，与巴拿马xx之间签订的《光船租赁协议》又无办理光船租赁登记手续而无效的主张，没有依据，不予支持。深圳华新与巴拿马xx签订《光船租赁协议》没有违反中国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。同样，深圳华新与深圳xx之间的《转光船租赁协议》亦合法有效，对双方当事人均有约束力。根据上述《光船租赁协议》、《转光船租赁协议》的约定，巴拿马xx有向深圳华新交付船舶的义务和收取租金等费用的权利，深圳华新有向深圳xx交付船舶的义务和收取租金等费用的权利。现协议约定的船舶已实际交付和接受，深圳华新负有向巴拿马xx支付租金等费用的义务，深圳xx负有向深圳华新支付租金等费用的义务。

　　巴拿马xx、深圳华新、某某公司之间签订的《光船租赁权益转让协议》，是三方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规之规定，巴拿马xx根据《光船租赁协议》所享有的权利是可转让的有效债权。因此，该《光船租赁权益转让协议》有效。根据该协议的约定，巴拿马xx将其所享有的权利全部转让给某某公司，某某公司有权要求深圳华新支付租金等费用，深圳华新负有向某某公司支付租金等费用的义务。同样，深圳华新、深圳xx、某某公司之间签订的《转光船租赁权益转让协议》亦合法有效。根据该协议及《转光船租赁协议》的约定，某某公司有权要求深圳xx支付租金等费用，深圳xx负有向某某公司支付租金等费用的义务。

　　《转光船租赁权益转让协议》约定：深圳华新承诺实施一切必要的步骤确保深圳xx依据租船协议履行全部有关义务，确保收益按时按照某某公司可能的临时指示支付给某某公司;本协议赋予某某公司的有关权利和补偿是某某公司在贷款协议和担保文件以及有关法律中被赋予的权利和补偿的补充，而非限制。据此，深圳华新转让的仅仅是其在转租船协议中享有的权利，并不是权利义务一起转让，某某公司接受的仅仅是转让的权利，没有免除深圳华新在租船协议中的义务。即如果深圳xx没有向某某公司付清租金等费用，某某公司收取租金等费用的权利不会因《转光船租赁权益转让协议》而受到限制，某某公司有权根据《光船租赁协议》和《光船租赁权益转让协议》等文件要求深圳华新支付租金;同时，深圳华新承诺确保租金等费用按时支付给某某公司，深圳华新的这一承诺表明其自愿作为共同债务人对深圳xx未付清款项承担责任。同样，深圳xx与某某公司之间的《定期租船协议和租船协议担保书之权益转让协议》也没有免除深圳xx的付款义务，深圳xx仍然自愿作为共同债务人对巴拿马华夏在期租合同中支付租金等义务承担责任。

　　新加坡欧力士与某某公司签订了《“兴业”轮权益转让协议》，某某公司将其在本案所涉合同中享有的权利义务转让给新加坡欧力士，并通知了深圳华新和深圳xx。该权益转让协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据《光船租赁权益转让协议》和《转光船租赁权益转让协议》的约定，某某公司对深圳华新、深圳xx享有的收取租金等费用的权利转让给新加坡欧力士。因此，新加坡欧力士有权要求深圳华新和深圳xx向其支付租金等费用，而深圳华新和深圳xx应直接向新加坡欧力士支付租金等费用并承担逾期支付的违约责任。

　　《光船租赁协议》及《转光船租赁协议》约定，深圳华新、深圳xx应该支付17期租金。如果没有在规定的期限内支付租金，则应支付规定的损耗价值以及所有其他到期未付的款项。现深圳xx等仅支付了前10期租金和利息，尚欠后7期租金。到期未付的款项为1，916，250美元(273，750美元/期×7期)，规定的损耗价值为19，162.5美元。根据上述协议的约定，深圳华新、深圳xx负有支付的义务。原告新加坡欧力士关于在扣减深圳xx在其帐号的余款7，209.64美元后，请求深圳华新、深圳xx支付1，928，202.86美元的主张，证据充分，应予支持。《光船租赁协议》及《转光船租赁协议》约定，除支付租金外，深圳华新、深圳xx同意在接到要求偿付本协议应该支付费用的请求后，立即以违约利率支付全部逾期租金的利息。因此，原告新加坡欧力士请求深圳华新、深圳xx支付违约利息的主张，符合合同约定，应予支持。上述协议约定，违约利息按照高于伦敦银行相同数额的美元存款利率(P)的3个百分点计算。原告新加坡欧力士请求按P+3%计算违约利息的主张，没有依据，不予支持，违约利息应按P+3%P计算。庭审时，原告新加坡欧力士确认只有第11期至第17期共7期的租金没有收到。这7期租金的支付日期应分别为1999年4月29日、7月29日、10月29日、2000年1月29日、4月29日、7月29日、10月29日，每期租金均为273，750美元。原告新加坡欧力士请求从1999年4月27日起至2002年1月29日止计算违约利息的主张，没有依据，不予支持。违约利息应分别从1999年4月30日、8月30日、10月30日、2000年1月30日、4月30日、7月30日、10月30日起至2002年1月29日止，按每1期应付的租金计算。

　　新加坡欧力士与深圳华新、深圳xx的权利义务是根据《光船租赁权益转让协议》、《转光船租赁权益转让协议》以及《“兴业”轮权益转让协议》的约定而确定的。新加坡欧力士对深圳华新、深圳xx享有的权利是巴拿马xx、深圳华新在《光船租赁协议》、《转光船租赁协议》作为光船出租人所享有的权利。只有巴拿马xx、深圳华新依据《光船租赁协议》、《转光船租赁协议》的约定支付或产生的法律费用、杂费，深圳华新、深圳xx才负有偿付的义务。本案所涉的法律费用、杂费中为本案支出的部分，深圳华新、深圳xx应予以赔偿。其余部分属新加坡欧力士或某某公司的自己支出，深圳华新、深圳xx不负担这些费用。新加坡欧力士要求深圳华新、深圳xx偿付该部分法律费用、杂费的主张，没有依据，不予支持。

　　中国内地与香港特别行政区属于两个相对独立的法律区域。新加坡欧力士就本案纠纷在香港法院提起诉讼，香港高等法院立案受理，并不影响新加坡欧力士就本案纠纷向本院再次提起诉讼。因此，深圳华新、深圳xx认为新加坡欧力士是重复索赔的主张，没有依据，不予支持。

　　综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十一条、第一百一十一条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告深圳华新、深圳xx赔付原告新加坡欧力士租金及损耗价值1，928，202.86美元;二、被告深圳华新、深圳xx以每期租金273，750美元为基数分别从1999年4月30日、7月30日、10月30日、2000年1月30日、4月30日、7月30日、 10月30日起至2002年1月19日止，按照高于伦敦银行相同数额的美元存款利率的3个百分点向原告新加坡欧力士偿付违约利息;三、被告深圳华新、深圳xx赔付原告新加坡欧力士法律费、杂费49，672.21美元;四、驳回原告新加坡欧力士的其他诉讼请求。

　　「专家评析」

　　本案是一宗比较典型的光船租赁权益转让合同纠纷案件，案情复杂，涉及光船租赁合同关系、定期租船合同关系、权益转让合同关系等。但是，归纳起来，案件争议的两个主要法律问题是：一、涉外合同争议所适用的准据法的确定;二、光船租赁债权转让合同及有关当事人的责任。

　　一、涉外合同争议的法律适用(一)当事人意思自治原则依处理涉外案件的准据法应根据法院地冲突法确定的原则，本案应依据我国有关合同纠纷的冲突法规范来确定所应适用的法律。对于涉外合同的法律适用，我国的立法和司法实践采取的是以意思自治原则为主，以密切联系原则为补充的做法。只有在当事人没有就法律适用达成一致或其选择无效的情况下，法院才能适用与合同有最密切联系的国家的法律。《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。《中华人民共和国合同法》第一百二十六条、《中华人民共和国海商法》第二百六十九条等均作了相同原则的规定。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》进一步明确了涉外合同法律适用的具体问题。可见，当事人意思自治是我国关于合同法律适用的首要原则。这与世界上大多数国家的做法是一致的。当事人意思自治原则是指合同当事人可以通过协商一致的意思表示自由选择支配合同的准据法的一项法律选择原则。实践中，意思自治原则具有确定性、一致性、可预见性及易于解决纠纷的优点，是一项在国际私法领域有着悠久历史且为多数国家所接受的原则。

　　在我国涉外合同的法律适用中，当事人意思自治原则具有以下的特点：1、当事人在订立合同时，或者在发生争议后，甚至在人民法院受理案件后开庭审理以前，都可以以明示的方式选择处理合同争议所适用的法律。2、当事人选择的范围只包括所选国家法律中的现行的实体法，不包括冲突法，也不包括程序法。3、当事人协议选择的法律，除不适用于合同的形式和当事人的缔约能力以外，适用于合同争议其他所有的方面，包括合同是否成立 、成立的时间、合同的解释、合同的履行、违约责任、合同的变更、转让、解除、终止等。

　　当事人可以协议选择处理合同争议所适用的法律，并不意味可以随意而定，毫无限制，其选择不得违反国家强行法的规定和公共政策，不应存在规避公共政策的情况。

　　本案所涉租船协议、权益转让协议均约定适用英国法律，表明当事人协议选择英国法律作为解决本案争议的准据法。该约定是当事人真实的意思表示，没有违反我国的强行法和公共政策，符合我国有关法律关于协议选择解决合同争议的法律的要求，这一约定应得到法院的尊重。法院在审理中，认为当事人既已有效选择英国法，法院就应该将与本案有关的英国现行有效法律作为事实加以查明，同时也就应提交证据(英国成文法律或判例)、证据形式(经英国公证机关公证)等向当事人提出明确要求，并在法定范围内给予当事人充分的举证时间和指引。

　　(二)外国法的查明本案所涉合同约定适用英国实体法，那么，英国法关于本案所涉问题的规定是怎么样的呢，这必然涉及外国法的查明问题，即如何证明英国法关于此问题的规定。

　　由于世界各国对于外国法的性质存在不同的认识，主要有事实说、法律说、折衷说等，由此引起在外国法的查明上，也主要存在三种的不同方法：一是当事人举证证明，英、美等普通法系国家和部分拉丁美洲国家采此法;二是法官依职权查明，无须当事人举证，采用的有奥地利、意大利、荷兰、乌拉圭等国;三是法官依职权查明，但当事人亦负有协助的义务，德国、瑞士、土耳其、秘鲁等国采此法。

　　对于外国法的性质，我国没有统一的认识，立法也没有明文规定外国法查明的方法，但《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第193条规定，对于应当适用的外国法律，可通过下列五种途径查明：由当事人提供;由与我国订立司法协助协定的缔约对方的中央机关提供;由我国驻该国使领馆提供;由该国驻我国使馆提供;由中外法律专家提供。通过以上途径仍不能查明的，适用中华人民共和国法律。根据前述所确定的查明外国法的途径分析，我国系倾向于将外国法作为事实看待。由当事人对主张适用的法律作为事实加以举证，最终由法院对当事人提供的外国法是否真实作出判断。

　　实践中，对于所适用的法律，当事人往往是作为一项主张提出，有时甚至是据理力争的内容。根据民事诉讼中谁主张，谁举证的一般原则，由当事人对其主张适用的法律加以证明是符合此宗旨的。另一方面，当事人往往不会要求适用自己毫无了解的法律，对于主张适用的法律，主张的一方比另一方或者法院会更熟悉或更早接触，更有适用的迫切性，由其对此进行举证也是符合情理的。再者，将适用法律作为事实查明，赋予当事人相应的举证责任，利于激发当事人提供相应外国法的积极性，进而促进诉讼效率的提高。因此，将外国法作为事实而由当事人加以提供、证明，是合理的。同时，因外国法作为案件的准据法又具有法律的属性，不同于一般的事实，因此，人民法院在条件具备的情况下，可以主动查明外国法。当事人提供外国法，必须提供反映外国法的成文法律、判例，以及反映该法律内容的法律著述、法律介绍、专家意见等，该反映外国法内容的资料如果是在域外取得的，必须办理公证、认证手续，如果是用外文记载，必须提供中文翻译文本。

　　本案中，法院的做法正是将外国法作为事实加以查明并由当事人承担相应举证责任的。有关合同约定适用英国法，原告主张适用合同约定的英国法，被告主张适用中国法而放弃举证，因此，法院要求原告就其主张适用的英国法进行举证，并在原告将一份英国律师出具的《英国法律意见书》作为反映英国法内容的资料提供后，组织各方当事人进行质证。因所要适用的英国法是判例法，法院要求原告在此意见书基础上提供经英国权威机构认证的本案所应适用的法令或判例。

　　(三)协议选择的法律无法查明时适用法律的确定虽然《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第193条规定了五种查明的途径，可看出，此条规定的是可以采取的途径，是一种选择性的规定，五种途径之间没有一种先后的顺序，也并非是查明的完全必要条件。因此，关于法律的查明，并不要求同时穷尽上述五种途径方可。如果所查明法律不明确、不充分，或者双方当事人提供的法律相互矛盾，又无其他正当途径进一步查明的，应认定该法律无法查明。实践中，使用了其中的一、两种经过权衡分析认为是较合理可行的途径未能查明外国法的，其他几种途径在正常情况下也可能无法查明的，或者查明的可能性非常小或是难以预期，则不必再待其他的途径都使用过，可以认定外国法国无法查明。

　　本案中，在新加坡欧力士只提供了英国律师关于本案的法律意见书而没有提供经英国公证机关公证的英国的成文法律或判例的情况下，如何确定适用的法律呢?因本案所涉英国法律的查明比较困难，新加坡欧力士在法院已经给予充分时间和指导的情况下仍无法提供足以证明英国法律的证据，而案件已经因此而历时较长。如继续进行英国法律的查明，一方面查明的可能性和时间无法确定，另一方面案件的最终解决更是不可预期。纠缠于英国法律的查明将导致对案件审判效率的极大影响，这与审判工作的宗旨是不相符的。因此，应认定原告没有充分举证证明英国法，英国法无法查明。那么，在无法查明英国法的情况下，解决本案争议之法律应如何确定呢?一方面，当事人依意思自治原则所选择的法律无法查明，适用所选择的法律已不可能;另一方面，因有当事人就法律选择已达成的协议，且该协议并不失效，排除了适用最密切联系原则确定准据法的条件，因而应根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第193条的规定适用中华人民共和国法律。这属于外国法律无法查明而依据公正、效率的原则适用中华人民共和国法律进行审判的情形。在此情况下，当事人意思自治原则因特定原因不予适用，是为该原则适用的例外。

　　二、光船租赁债权转让合同及有关当事人的责任(一)光船租赁合同与定期租船合同光船租赁合同是指出租人不负责配备船员，仅将船舶本身提供给承租人，由承租人在约定的期间内使用并支付租金的合同。定期租船合同指出租人在一定期间内，将船舶及船上的船员交由承租人使用，而由承租人按时间支付租金的合同。本案涉及到这两种租船合同，深圳华新与巴拿马xx签订的《光船租赁协议》、深圳华新与深圳xx签订的《转光船租赁协议》均属光船租赁合同，深圳xx与巴拿马华夏签订的《定期租船协议》则为定期租船合同。

　　租船合同一般包括航次租船合同、定期租船合同(又称期租合同)和光船租赁合同(又称光租合同)。从法律性质上说，航次租船合同属于海上货物运输合同，故严格意义上的租船合同主要是期租合同和光租合同，我国海商法第六章规定的船舶租用合同也主要是这两种，但该二者存在着较大的区别，主要是：1、光租合同中，出租人无需配备船员，船员由承租人配备，而期租合同中则由出租人负责配备船员，这是二者的根本区别。也由于出租人仅将船舶出租给承租人，其不负责配备船员，光租合同的内容一般比期租合同的内容简单。2、光租合同对转租有严格限制，未经出租人同意，不得转租，而期租合同对此一般无限制。3、在光租合同中，救助报酬由承租人享有，而在期租合同中由合同双方共享。4、在扣船问题上，光租承租人如负有责任，海事请求人可以扣押承租人所光租的船舶，而期租承租人如有责任，船东无责任，则海事请求人不能扣押期租船舶。

　　依据合同相对性原则，合同的效力只能约束合同的当事人。本案中，原告不是船舶所有人，其也并未将其所有或光租的船舶向两被告出租，何以能够向被告主张租船合同所涉租金和其他权益呢?在此，本案主要涉及的法律问题是债权让与。债权让与是指不改变债的内容，债权人将其债权转让于第三人享有。债权让与有部分让与和全部让与两类。在部分让与时，受让的第三人加入债的关系，与原债权人共享债权，债的主体变为多人。部分让与的债权还有按份债权和连带债权之分。在全部让与中，第三人取代原债权人成为债的关系中新的债权人。原债权人脱离债的关系。债权让与是债的转移的一种形式。我国民法通则第九十一条规定，合同的一方当事人可以将合同中的权利、义务全部或部分让与第三人。债权让与是在不改变债的内容的情况下，债权人的改变或部分改变，仍保持了债的同一性，故债的让与不得加重债务人的负担。

　　本案中，原告正是基于其受让的债权而主张权利的。据以确定原告与两被告之间法律关系的，是巴拿马xx、深圳华新、某某公司签订的《光船租赁权益转让协议》、深圳华新、深圳xx、某某公司签订的《转光船租赁权益转让协议》和某某公司与新加坡欧力士签订的《“兴业”轮权益转让协议》、深圳xx和某某公司签订的《定期租船协议和租船协议担保书之权益转让协议》。通过债权转让，某某公司受让了巴拿马xx在第一份光租合同项下的债权，有权向深圳华新主张有关债权。同理，某某公司受让了深圳华新在在第二份光租合同项下的债权，其有权向深圳xx主张有关债权。而原告依据《“兴业”轮权益转让协议》接受了某某公司转让的“兴业”轮有关的债权，成为新的债权人，有权取代某某公司而对包括两被告在内的有关债务人主张权利。换言之，在经过债权转让之后，深圳华新、深圳xx原应向某某公司承担的义务，改为向原告承担。原告基于债权转让而取得了有关合同项下的债权。

　　(三)转让人依债权转让合同约定承担的义务在债权让与关系中，当第三人取代原债权人成为新的债权人后，原债权人一般脱离了债的关系。然而，本案中深圳华新在将债权转让给原告之后，却仍需承担对原告支付租金的义务，即深圳华新并未脱离原来的债的关系，这是因为深圳华新依照有关权益转让协议的约定而需承担连带共同债务人的义务。

　　巴拿马xx、深圳华新、某某公司签订的《光船租赁权益转让协议》约定，深圳华新向某某公司支付其依据《光船租赁协议》应向巴拿马xx支付的运费、船租、收入或其它需支付或将来需支付的款项，没有获得某某公司的书面批准，不得转让或放弃其在租船协议中的权利和义务。深圳华新、深圳xx、某某公司签订的《转光船租赁权益转让协议》约定，深圳华新承诺实施一切必要的步骤确保深圳xx依据租船协议履行全部有关义务，确保收益按时按照某某公司可能的临时指示支付给某某公司;协议赋予某某公司的有关权利和补偿是某某公司在贷款协议和担保文件以及有关法律中被赋予的权利和补偿的补充，而非限制。可见，深圳华新转让的仅仅是其在转租船协议中享有的权利，并不是权利义务一起转让，某某公司接受的仅仅是转让的权利，没有免除深圳华新在租船协议中的义务。因此，根据系列有关的权益转让协议，一方面，深圳华新不免除光船租赁协议项下其作为承租人的义务，另一方面，还承担深圳xx履行转光船租赁协议的连带保证义务。深圳华新是承诺在将其对深圳xx的债权转让给原告后，同时对原告承担债务人深圳xx履行债务的连带保证责任。这是深圳华新在两个不同但前后衔接的权益转让合同中的义务。在光船租赁协议关系中，深圳华新需对原告承担承租人对于出租人的义务，而在转光船租赁协议关系中，深圳华新在转让其债权后，同时是债务人深圳xx的连带保证人。这两项义务是并存的。从实质上而言，深圳华新既是光船租赁协议关系的债务人，又是转光船租赁协议关系中债务人深圳xx的连带保证人，而光船租赁协议和转光船租赁协议关于出租人、承租人权利、义务的内容基本相同，因此，通过一系列相互关联的合同，深圳华新对于新的债权人即原告而言，要承担与深圳xx相同的义务，与深圳xx一起成为连带的共同债务人。深圳华新所承担的义务是本案所涉一系列合同约定的综合结果。