企业重组如何进行收购
导读:
企业重组如何进行收购?企业改制重组主要就是股权重组和非股权重组两种方式,股权收购的流程分别是目标公司股东会决议,其他股东应同时声明放弃优先购买权;收购方及转让方各自的内部决议文件等。资产收购的流程有目标公司董事会/股东会决议和收购方董事会/股东会决议等,法律快车小编在本文就企业重组的两种方式的区别和流程简单介绍,希望对你有帮助。
一、股权收购与资产收购的区别
区别 | 股权收购 | 资产收购 |
主体和客体的区别 | 主体:公司股东;客体:目标公司股权; | 主体:公司和公司;客体:目标公司资产; |
债务风险差异 | 目标公司负债仍由目标公司承担,对收购方影响较大; | 附于资产之上的债权债务一般比较清晰。 |
纳税主体差异 | 公司股东层面,与目标公司无关; | 纳税主体为收购公司和目标公司本身。 |
对第三方权益的影响 | 股权转让需遵守公司法的相关规定,如有限责任公司股权对外转让,需征得其他半数以上股东的同意。 | 需征得担保权人、租赁权人等同。 |
须注意的是:论股权收购还是资产收购,均应事先取得目标公司债权人同意函,以规避其撤销权的行使。 |
二、收购价格的确定
收购价格一般有:原始出资额;经审计的账面净资产值;评估值;市盈率法;特殊情况下的协商价格;经考量相关案例及证监会的精神,以账面净资产值确认为收购价格为首选。一方面可以规避评估值收购的高额税负,另一方面也不失为公允,且能为证监会所接受。
三、收购的具体程序
1、股权收购流程
(1)目标公司股东会决议,其他股东应同时声明放弃优先购买权;
(2)收购方及转让方各自的内部决议文件,根据其公司章程中权限的规定,董事会决议或者是股东会决议;
(3)收购方与目标公司股东的股权转让协议;
(4)股权转让价款的支付;(涉及外资企业及国有企业的,对于价款支付时间有特殊性的规定)
(5)工商变更登记手续;
2、资产收购流程
(1)目标公司董事会/股东会决议(根据公司章程中规定的权限确定);
(2)收购方董事会/股东会决议(根据公司章程中规定的权限确定);
(3)收购方与目标公司之间签署资产收购协议;
(4)资产过户手续及资产收购价款的支付。
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