外商独资公司章程

　　____________________(深圳)有限公司

　　外商独资公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

　　第二条 投资者名称：……

　　英文名称：……

　　在……国(地区)登记注册，法定地址：……

　　电话：……传真：……

　　法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……

　　(注：1、投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真;2、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出各方情况。)

　　第三条 外资企业名称：……(深圳)有限公司(以下简称公司)

　　公司法定地址：中国广东省深圳市……

　　第四条公司为有限责任公司，是……(注：投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

　　第五条公司经深圳市人民政府审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

　　第二章 宗旨和经营范围

　　第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

　　第七条 公司经营范围：(注：投资者可根据申报项目特点进行填写)

　　第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

　　第九条 公司可以在中国市场销售产品。

　　国家鼓励公司出口其生产的产品。

　　第十条 公司有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第十一条 公司投资总额：……万美元(注：或其他外币)

　　公司注册资本(出资额)：……万美元(注：或其他外币)

　　(注：如果合营企业投资总额与注册资本存在差额，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)

　　公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：[page]

　　现金：……万美元;

　　设备：……万美元。

　　公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元(注：不少于注册资本的15%)，自公司营业执照签发之日起九十天内投入;第二期……万美元，自营业执照签发之日起……。

　　(注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：注册资本在50万美元以下(含50万美元)的为一年内;注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的为一年半内;注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的为二年内;注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的为三年内;注册资本在1000万美元以上的，出资期限由审批机构根据实际情况审定。)

　　第十二条 公司缴付出资额后三十天内，应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。

　　第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十五条 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。

　　第十六条 董事会由…名成员组成(注：3-13名)，其中董事长1人、副董事长…人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事长和董事每届任期…年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。

　　第十七条 董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

　　第十八条 董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜：

　　(一)制定和修改组织机构和人事计划;

　　(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬;[page]

　　(三)制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告;

　　(四)修订公司章程;

　　(五)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

　　(六)提取储备基金、职工奖励及福利基金;

　　(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

　　(八)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(九)决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散;

　　(十)负责公司中止或期满的清算工作;

　　(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条 下列事项须经董事会一致通过：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注册资本的增加、转让;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第二十条 除第十九条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上或半数以上董事通过。(注：应选择一种方式)

　　第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

　　第二十二条 召开董事会会议应提前……天(注：至少10天)送达开会通知，并说明会议议程和地点。

　　第二十三条 董事会会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事或代理人签字。记录文字使用中文或中文、英文。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

　　第五章 经营管理机构

　　第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据公司具体情况确定)

　　第二十五条 公司设总经理1人，副总经理…人。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

　　第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：[page]

　　(一)负责执行董事会的各项决议;

　　(二)组织和领导公司的日常生产建设和经营管理;

　　(三)在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员;

　　(四)行使董事会授予的其他职权。

　　第二十七条 总经理、副总经理每届任期…年，经董事会聘请，可以连任。

　　第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。

　　第二十九条 总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

　　第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

　　第六章 外商独资公司章程的财务会计

　　第三十二条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。

　　第三十三条 公司必须在企业所在地设置会计帐册和进出口货物帐册，实行独立核算，按规定报送会计报表。并依照《中华人民共和国统计法》及深圳市利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第三十四条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

　　第三十五条 公司的一切会计凭证、帐簿和报表应当用中文书写，用外文书写的，应当加注中文。

　　第三十六条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第三十七条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

　　第三十八条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

　　第三十九条 公司应在境内银行开立人民币及外币帐户。[page]

　　第四十条 公司财务会计帐应记载以下内容：

　　(一)公司所有资金的收入、支出情况;

　　(二)公司所有物资的出售及购入情况;

　　(三)公司的注册资本及负债情况;

　　(四)公司的注册资本缴付时间、数额、变动、转让情况。

　　第四十一条 公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具审计报告。报送年度会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的审计报告。

　　第四十二条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取储备基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%;当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。

　　第四十三条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润每年分配一次。

　　第四十四条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

　　第四十五条 公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。

　　第四十六条 公司外籍职工及台、港、澳职工的工资和其他合法外汇收益，依法纳税后，可依照外汇管理有关规定自由汇出。

　　第七章 税务、外汇管理及保险

　　第四十七条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

　　第四十八条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十九条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第五十条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

　　第八章 外商独资公司章程的职工及工会

　　第五十一条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

　　第五十二条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动(工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。[page]

　　第五十三条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除、处分的职工，须报深圳市劳动管理部门备案。

　　第五十四条 随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。

　　第五十五条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　第五十六条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金;组织职工学习，开展文体活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

　　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

　　第五十七条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

　　第五十八条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

　　第九章 期限、终止和清算

　　第五十九条 公司经营期限为……年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

　　第六十一条 公司有下列情形之一的，应予终止：

　　(一)经营期限届满;

　　(二)经营不善，严重亏损，投资者决定解散;

　　(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;

　　(四)破产;

　　(五)违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消;

　　(六)公司章程规定的其他解散事由已经出现。

　　第六十二条 公司提前终止营业，需报原审批机构核准。

　　第六十三条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

　　第六十四条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。[page]

　　第十章 外商独资公司章程的规章制度

　　第六十五条 公司制订的规章制度有：

　　(一)经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程;

　　(二)职工守则;

　　(三)劳动工资制度;

　　(四)职工考勤、升级与奖惩制度;

　　(五)职工福利、保险制度;

　　(六)财务管理制度;

　　(七)公司解散时的清算程序;

　　(八)其他必要的规章制度。

　　第十一章外商独资公司章程的附则

　　第六十六条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

　　第六十七条 本章程的修改，必须经公司决议通过，并报原审批机构批准。

　　第六十八条 本章程用中文书写。(注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。)

　　第六十九条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

　　第七十条 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

　　第七十一条 本章程于二○○年月日由投资者法定代表(注：或授权代表)在中国广东省深圳市签署。

　　(注：如果各方均由法定代表签字，则“(或授权代表)”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。)

　　投资者：(盖章)

　　法定代表(或授权代表)签字：

　　二○○年 月 日于深圳