中小股东之股权转让权
导读:
中小股东之股权转让权
股权转让,是指公司股东依法将自己的出资/股权/股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股东有权处置自己的股份。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。有限责任公司股东转让其股权时,区分受让方是公司股东还是股东外其他人;股份公司股东转让股权时,对受让方没有限制,但对于发起人和公司高管有一些限制规定。
公司股东通过股权转让,依法获得投资回报是最基本的投资获益方式。中小股东的股权转让权应能得到完全实现,否则直接侵害了中下股东的权益。
《公司法》第72条:
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
针对中小股东股权转让权的保护和行使,建议采取如下方略:
1、全体股东在公司成立之前,签订《联合投资协议》或此类文件,明确公司成立后,公司股东转让股权的条件和方式/方法。
2、在《公司章程》中明确约定,公司股东的股权向股东内部转让和向股东外部转让的条件和方法。
3、依据《公司法》第72条之规定,履行及时、完善的股权转让程序,并出具合法有效的通知和相关文件。
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