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协议收购规则

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  (一)收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理

  1.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%,但未超过30%的,按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。

  2.收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约;但符合有关豁免规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。

  3.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

  4.投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的,应当按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务。

  (二)收购报告书

  1.收购报告书的编制与提交。以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟按规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请及其他相关文件(“其他相关文件”与协议收购中向证监会提交的文件相同),委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,同时抄报派出机构,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

  收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告,投资者及其一致行动人并且应当在收到中国证监会通知之日起30日内,将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的,应当发出全面要约。中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的,应当及时告知收购人,收购人未纠正的,不得公告收购报告书,在公告前不得履行收购协议。

  2.协议收购报告书的内容。依据上述规定所作的上市公司收购报告书,须披露以下内容:(1)收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;(2)收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;(3)上市公司的名称、收购股份的种类;(4)预定收购股份的数量和比例;(5)收购价格;(6)收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;(7)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;(8)本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;(9)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;(10)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;(11)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;(12)收购协议的生效条件和付款安排;(13)中国证监会要求披露的其他内容。



  3.收购报告书披露后权益发生变动后的信息披露。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内,因权益变动需要再次报告、公告的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的,应当按照权益披露的有关规定履行报告、公告义务。

  (三)应当向中国证监会提交的文件

  收购人进行上市公司的收购,应当向中国证监会提交以下文件:

  1.中国公民的身份证明,或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件。

  2.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明,收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的,还应当补充其具备规范运作上市公司管理能力的说明。

  3.收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。

  4.收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明。

  5.收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。

  6.财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年的,财务顾问还应当提供其控股股东目者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

  境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的,除应当提交上述第项至第6项规定的文件外,还应当提交以下文件:(1)财务顾问出具的收女人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司能力的核查意见;(2)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

  (四)管理层收购

  在此,管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过问自收购规定的方式取得本公司控制权。

  拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或牵超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供型司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取稚2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会睁非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应兰一并予以公告。



  上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条南定情形,或者最近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司。

  (五)上市公司收购过渡期

  上市公司收购过渡期(下文简称“过渡期”)是指以协议方式进行上亓公司收购,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

  在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

  (六)协议收购的相关当事人应尽的职责

  1.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

  控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露,并采取有效措施维护公司利益。

  2.协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续,并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

  3.收购报告书公告后,相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则,在证券交易所就本次股份转让予以确认后,凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明,向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管,并办理过户登记手续。

  收购人未按规定履行报告、公告义务,或者未按规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

  收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的,应当立即作出公告,说明理由;在未完成相关股份过户期间,应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

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