黄和清律师

一家出口百强企业缘何濒临倒闭的境地？

【公司概况】

      成立于2004年10月21日的武汉××经贸发展有限公司，注册资金1000万元。到2008年5月，该公司董事长王××收购了公司全部股份（武汉××经贸发展有限公司此时实际上已经是王××的个人独资公司）。

2007年至2008年出口成套设备近3000万美元；2008年，武汉××经贸发展有限公司年产值1.1亿元；固定资产总值310万元；创利润142万元；被评为湖北省出口百强企业，受到湖北省商务厅奖励。

【股权纠纷】

        2007年，武汉××经贸发展有限公司出口埃及价值6,579,600美元的机械设备在运输途中发生了海损事故。

在处理该起海损事故的过程中，该公司翻译徐××称其父亲有能耐、有关系能够帮助公司摆脱目前困境，介绍其与王××认识。

由于海损事故造成重大损失，该公司已经到了山穷水尽的境地，急需资金周转。徐××以蒋××、向××、杨××等人能够帮忙搞到资金、贷款为由头介绍其进入该公司。并与该公司签定合作协议，其中第4条约定：“国际工程外贸出口的5000万元流动资金由徐××、蒋××、向××、杨××等人承诺共同负责筹措”。但是从那时起直到今天，这4人没有帮忙搞到一笔贷款，更没有引进分文资金。

       2008年7月，徐××等4人在湖北荆门用400万元购50亩地，说其土地价值5000多万元，要求置换入股公司。结果，徐××等人却将该土地变卖，所得款项各自分掉。

       后来，他们又称可以承接神农架机场几千万土石方工程项目，又要提出置换公司股权。结果，待公司组织施工队伍前往参与施工，才发现纯属乌有。

2009年3月，徐××等4人又以能够筹措资金、承揽工程项目为由，要求出资入股该公司。3月2日，该公司董事长王××与徐××等4人签订股权转让协议，根据公司章程股权转让协议约定，徐××、蒋××、向××、杨××每人出资200万元，受让20%股权，享有股东权益。

        2009年3月12日，该公司董事长王××在没有收到徐××等4人缴纳股本金的情况下，为他们在工商部门办理了公司股权变更登记。

接着，徐××等人自以为是公司的“合法股东”，以公司股东的名义，要求接管公司财务，掌管公司公章。于是双方矛盾由此公开化。

2009年7月16日上午，徐××、蒋××带领10多人到公司，强行将装有公司公章，财务印章，现金支票的保险柜抢走。

       事后，公司董事长王××多次当面和书面致函要求徐××等4人履行股东义务缴纳股本金，并协商解决相关问题，但他们不予理睬。

2010年3月15日，王××根据公司章程规定，以特快专递方式发函分别通知徐××等4人要求其尽快履行股东出资义务限期出资，如逾期未履行，将视为单方解除股份转让协议，并放弃在公司的股东权益。

        2010年7月26日上午，蒋××、向某××等带领20多人，再次闯入公司位于武昌徐东一路2号SBI创意园××楼办公室，3个人架着董事长王××强令其签字交出董事长权，交出公章，并发生动手情况。同时砸开财务大门，抢走全部财务原始凭证、公司重要档案、财务总监电脑主机、公司保险柜、公司公章和财务印章。

       2010年8月，他们派人到埃及武汉××经贸发展有限公司项目部强行接管公司项目，给公司造成极大经济损失和极坏影响，后被中国驻埃及大使馆制止并强令其回国。

       2010年10月，徐××等4人以公司“股东”名义，以公司董事长王××私转资金为由向武汉市公安局经侦处报案。公安机关从2011年11月起对王××限制离境，冻结全部资金至今。

      2012年12月21日，蒋××代表徐××、向××、杨××等3人与公司董事长王××在汉口新华路“两岸咖啡厅”见面，提出要求王××支付给他们4人股权转让3000万元钱，则自动退出武汉××经贸发展有限公司，并到武汉市公安局经侦处撤案，以此解决全部纠纷。王××不答应，谈判无果。

【损失惨重】

        一年多来，因公司董事长王××被限制离境，不能返回埃及工厂，该公司在埃及的项目蒙受巨大经济损失，企业频临倒闭，已造成恶劣的国际影响。工厂连续发生重大事故，10个月时间有4个多月停产，造成直接损失100多万美元。

       为此，埃及业主极为不满，多次要求王××到现场解决问题，要求武汉××经贸发展有限公司赔偿损失。

       2011年12月5日，中国驻埃及大使馆特意发出协助解决武汉××经贸发展有限公司埃及阿斯旺水泥厂羡慕现场有关问题的协调函。

      2012年4月合同期已到，工程技术服务费无法结算，合同无法续签。

      2012年5月，在埃及的武汉××经贸发展有限公司锅炉爆炸发生重大火灾，因停产没有发放工资，发生308名中埃工人集体罢工事件，中方人员集体要到大使馆请愿。王××无奈只得派弟弟到埃及水泥厂借钱解决人员工资问题，才平息一场重大国际事件。

【律师点评】

       上述资料显示，股权转让协议的签订并无欺诈、胁迫等无效、可撤销情形，且办理了股权变更登记手续，徐××、蒋××、向××、杨××为公司股东。由于徐××等四人未实缴出资，可根据《公司法》第二十八条：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”之规定，追究其违约责任。

        武汉××经贸发展有限公司之所以陷入“内忧外患”的尴尬境地，很大程度上是由于公司内部法律机制的不完善，公司领导者风险防范意识较弱。随着市场经济日益发展，公司面临的各种交易风险也逐渐上升，如何将风险控制在最小范围、如何维护公司的正当权益，均需法律专业人士提供参考意见，并通过法律认可的形式固定下来，以避免不必要的纠纷，更加有利于公司稳步发展。