股权转让的涉税考虑——如何有效节约所得税

  笔者曾代理一起股权转让案件，其中涉及所得税部分笔者整理后与大家一起分享，文中当事人以字母代替。

  A投资集团有限公司（以下简称A公司）2007年以1500万元投资B有限公司（以下简称B公司），占B公司有表决权股份的60%。A公司与B公司所得税税率均为25%。B公司前景良好，自开业以来一直盈利，未对投资者进行分配。截止2010年12月31日B公司净资产为3000万元，其中未分配利润和盈余公积为800万元。

A公司因业务发展需要将持有B公司60%的股权以2000万元的价格转让给C公司。C公司出于对B公司前景看好的考虑同意A公司的报价。

A公司与C公司的股权转让合同中价款支付部分约定转让总价为2000万元，合同签订之日C公司支付转让款的40%，完成股权变更之日C公司支付转让价款的60%。此转让协议并未考虑税收因素，依据该转让协议A公司需交纳企业所得税（2000-1500）×25%=125万元。那么，实务中有没有一种方式即节约所得税又不违法税法规定且当事各方又能接受的方案呢？答案是肯定的。

按照我国企业所得税法规定，股权投资收益分为持有收益和处置收益，这两种投资收益在所得税处理上是不同的。对持有收益免征所得税，对处置收益照常征收。为什么对持有收益免征企业所得税呢？是因为被投资企业对投资企业的利润分配是从税后利润中分配的。通俗点说即投资企业从被投资企业取得的股息是交过税的。投资企业取得的持有收益所得按照新的《企业所得税年度纳税申报表》，作为“投资收益”并入当年的应纳税所得额，同时作为“免税所得”。

可行的方案是：B企业应先进行利润分配，将净资产中的未分配利润和盈余公积800万元的60%分配给A公司。A公司取得480万元在申报纳税时是免交企业所得税的。同时A公司与C公司的股权转让价格定为1520万元。此时A公司应交纳的企业所得税是（1520-1500）×25%=5万元.A公司股权转让总的收入还是2000万元，如果直接转让股权要交纳企业所得税125万元；而先进行利润分配再转让股权只要交纳企业所得税5万元，其税收利益是巨大的。先进行利润分配在实务中是完全可行的，不会增加额外成本，并且三方当事人都会接受。

这种情况在实务中非常普遍，企业的决策层应当了解。但该种方案也存在一制约因素，适用该方案的前提条件是要先进行利润分配，是否进行利润分配是由大股东或控股股东说了算的，而对于一些小股东可能存在一定困难。