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2020-2021年江苏法院公司审判典型案例

非原创(本文转自“江苏高院“微信公众号) 发布时间:2022-10-03 浏览量:0

目 录案例一 科技公司诉彭某公司决议撤销纠纷案
案例二 货运公司诉陈某、徐某、杨某公司减资纠纷案案例三 塑料公司、邱某诉农商行公司盈余分配纠纷案案例四 夏某某诉呢绒公司、狄某等公司决议纠纷案案例五 戴某诉旅游公司请求变更公司登记纠纷案案例六 文化公司诉刘某、陈某、朱某等股东出资纠纷案案例七 贸易公司诉田某、张某、姜某等股东出资纠纷案案例八 机电公司诉工业公司、吴某、刘某买卖合同和清算责任纠纷案

案例一

科技公司诉彭某公司决议撤销纠纷案


 南京市中级人民法院 【关键词】非轻微程序瑕疵  撤销股东会决议【案情简介】科技公司股东为彭某、北京科技公司和贾某,彭某占股10%,同时为该公司执行董事兼法定代表人,监事为胡某。该公司章程规定,召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。监事有权提议召开临时股东会。2020年8月29日下午17:10、17:43,胡某分别通过微信和电子邮件告知彭某,将于次日以线上方式召开临时股东会,审议事项包括免去彭某执行董事兼法定代表人职务、选举韩某为执行董事兼法定代表人等。当日晚19:20,彭某微信回复称根据公司章程规定该会议通知无效。8月30日,北京科技公司和贾某参加了科技公司临时股东会,一致表决通过上述审议事项,彭某未参会。8月31日,科技公司办理了工商变更登记和备案。彭某遂起诉,请求撤销科技公司2020年8月30日股东会决议。【裁判结果】法院认为,《公司法司法解释(四)》第4条规定,股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合民法典第85条、公司法第22条第2款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。本条适用前提为股东会召集程序仅存在轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响,而案涉股东会在召集主体和召集时间上均存在重大瑕疵,不应适用该条款,遂判决撤销科技公司案涉股东会决议。【典型意义】股东会决议存在非轻微程序瑕疵时,即使该瑕疵对决议结果未产生实质影响,也应撤销股东会决议。否则,控股股东可能因此任意侵犯中小股东的权利,中小股东参与公司经营决策权利将被架空,公司决议撤销之诉也将丧失其所具有的规范公司治理、维护中小股东利益的制度功能。另外,公司及其股东应当严格遵守法律和公司章程中关于股东会召集程序和表决方式的规定,避免因程序瑕疵引发纠纷。【专家点评】

朱慈蕴

清华大学法学院教授

博士生导师


根据我国公司法相关规定,股东会决议在程序方面违反法律法规的强制性规定或者违反章程约定的,当事人可以提起决议撤销之诉。考虑到司法资源的有效配置与公司运营的效率,《公司法司法解释(四)》第4条作了“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持”的规定。但何谓“轻微瑕疵”,司法实践把握具有难度。本案的审理为法院如何把握是否为“轻微瑕疵”提供了一个非常好的范本。本案的判决结果是对公司法司法解释中关于“轻微瑕疵”的具体诠释。从该判决中可以看出,把握“轻微瑕疵”,需要几个基本的条件:一是程序瑕疵是微小的。本案而言,通知开股东会时间为提前1天,与公司章程规定需要提前15天通知相比,显然不能称之为“轻微瑕疵”;二是不会因为程序瑕疵而导致相关利益群体的实体权利被变相剥夺。本案法院就认为,这里的程序瑕疵不属于轻微瑕疵,因为其在事实上已经架空中小股东参与公司经营决策的权利;三是程序瑕疵的股东会决议不得让某股东的权益实际受损。本案股东会直接免去彭某执行董事及法定代表人的职务,开会程序瑕疵起码不利于被免职的股东有合理时间去维护自己的合法权益。因此,涉及股东之间职务、权益变动时,应当尽量避免程序瑕疵而产生的维权障碍;四是排除轻微瑕疵后的公司决议结果不变。

案例二

货运公司诉陈某、徐某、杨某

公司减资纠纷案


江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院【关键词】 违法减资  股东未取回出资【案情简介】贸易公司注册资本100万元,股东之一陈某出资30万元并已实缴。2017年10月31日,货运公司与贸易公司进行对账,贸易公司签字确认拖欠货运公司部分代理费,后因贸易公司未予支付成讼并进入执行程序。2018年9月14日,贸易公司作出股东会决议:同意将公司注册资本从100万元减至70万元,陈某减少其全部出资30万元。次日,贸易公司发布减资公告。同年11月10日,贸易公司出具公司债务清偿或提供担保的说明:已对债务予以清偿或提供了相应的担保。后货运公司以贸易公司减资未通知已知债权人等为由,诉请股东陈某在减资范围内承担贸易公司对货运公司的债务。陈某抗辩称,贸易公司在减资后并未将减资款项实际支付给陈某,公司偿债能力不受影响。 【裁判结果】一审法院认为,贸易公司的实际偿债能力并未因违法减资行为降低,遂判决驳回货运公司的诉讼请求。二审法院认为,贸易公司股东办理减资过程中未通知已知债权人,也未进行清偿或提供担保,损害了债权人利益。即便陈某未从贸易公司取回出资,但该出资已由股权转化为对贸易公司的债权,会导致其清偿顺位提升,遂撤销一审判决,改判陈某在减资范围内就贸易公司欠付货运公司的债务承担补充赔偿责任。【典型意义】公司资本构成公司对外交往的信用基础,与公司交易的相对方往往通过公司注册资本额判断公司资信状况。公司减资会减少公司责任财产,减轻股东责任,影响公司偿债能力,故公司法明确要求公司减资应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。本案中,公司减资未通知已知债权人,存在程序瑕疵,即使股东未实际抽回资本,但其股权已转为对公司的债权,等同于股东可以与债权人在同一顺位获得清偿,变相减少了公司的责任财产。在实践中,公司减资必须严格依照法定条件和程序实施,避免打擦边球,否则不仅实际影响公司债权人利益,也容易给减资股东埋下后患。【专家点评】朱慈蕴清华大学法学院教授、博士生导师众所周知,公司资本是构成公司独立人格的重要条件,并成为公司对外承担责任的物质基础。对股东而言,公司存续期间未经法定程序,不得收回投资,包括减资、回购或者其他方式变相收回投资。本案公司通过股东会达成对股东陈某实施减资的议案,并依照公司法的规定对外进行了公告,但却未通知已知的债权人,导致已知的债权人未获得提前清偿或者担保的保障。由此,债权人提起本诉,要求陈某在其收回的出资范围内承担连带责任,获得法院的最终支持。本案给我们的启示有以下几点:一是公司资本是以股东出资构成的公司对外承担责任的物质基础,在公司存续期间,未经法定程序,股东不得收回投资。二是在公司存续期间,公司任何减少注册资本的行为都必须履行法定程序。如减资行为,一方面要通过召开股东会的方式形成减资方案,目的在于保证全体股东能够得到股东平等原则的保护;另一方面要征得债权人的同意,因为减资意味着公司对外承担债务的物质基础减少,增加了债权人的风险。三是公司经营期间除了发生已知的债权债务,还可能产生或有债务或者潜在债务。因此,公司减资征得债权人同意的法定程序包括通知已知的债权人和公告未知的债权人,不可以用通知已知债权人的方式代替公告方式,亦不可用公告方式代替通知已知债权人。四是如果债权人对公司减资行为有异议,公司可以提前偿债或者提供担保,否则不得减资。五是公司在减资中任何违反法定程序的行为,都将导致减资行为瑕疵,因瑕疵减资而受益的股东应当在回收资本的范围内对相应债务承担责任。需要强调的是,如果瑕疵减资的受益股东为数人,那么,还应当注意全体股东应当按比例承担责任,以保证股东平等原则的贯彻。

案例三

塑料公司、邱某诉农商行

公司盈余分配纠纷案


南京市中级人民法院【关键词】股权转让前一年度的利润分配请求权【案情简介】塑料公司、邱某为某上市农商行股东,截止2015年8月27日分别持有133056股、239601股。塑料公司、邱某分别于2016年3月24日、25日将所持股权转让给某供应链公司、吴某,并于2016年5月20日办理变更登记。2016年5月17日,农商行股东大会决议分配2015年利润,按照前述股权计,塑料公司持股对应可得股权6652股、现金7983.36元,邱某持股对应可得股权11975股,现金14370.06元。塑料公司、邱某多次要求农商行根据该股东会决议向其分配利润未果,遂诉至法院,请求农商行向其支付2015年度应得股金及现金分红。【裁判结果】一审法院认为,股东会决议虽是2016年5月作出,但其分配的是2015年度收益,塑料公司、邱某2015年度仍持有农商行的股权,有权享有2015年度收益,遂判决农商行向塑料公司、邱某支付股金及分红。二审法院认为,在公司作出利润分配决议前,股东利润分配请求权为抽象性的期待权,而非确定性权利,股权变动后,该权利应当由新股东享有。供应链公司、吴某取得案涉股权时,农商行尚未作出利润分配决议,该股权涉及的利润分配请求权仍为抽象的期待权,而未转化为债权。股权转让后,塑料公司、邱某不再具有股东身份,无权行使利润分配请求权。遂改判驳回塑料公司、邱某诉讼请求。【典型意义】获取利润是股东投资和经营公司的根本目的,利润分配请求权是股东最为重要的权利之一,该权利与股东身份密切相关。股权转让后,如公司尚未作出利润分配决议,且双方对转让前的公司利润归属无特别约定,则利润分配请求权应当由新股东享有,原股东对转让前后公司盈利均不再享有分配请求权。因此,股东转让股权时,应当将未分配利润作为衡量股权价值的重要因素之一,如仍要求保留股权转让前利润请求权,应当在合同中予以明确约定。【专家点评】朱慈蕴清华大学法学院教授、博士生导师股东参与公司利润分配是股东的一项重要权利,以其具备公司股东身份为前提,也可以说分红权是股权中最重要的自益权。由于股权的流动性,其可以自由转让,因此实践中可能会产生持股期间与利润分配期间不一致的情形。本案的争议即为此而起。而本案二审法院最终认为,在公司作出利润分配决议前,股东利润分配请求权为抽象性的期待权,而非确定性权利。股权变动后,该权利应当由新股东享有。由此驳回了原告股东的诉请。本案的审理很好地诠释了股权转让的时点与股东参与利润分配权的关系,即裁判书中特别强调的股东参与利润分配的期待权与利润分配权的不同。无疑,股东投资公司都是为了获得回报,股东享有期待权,但期待权不等于利润分配请求权。就是说股东可否享有利润分配请求权,一方面必须取决于公司的年度财务核算,并形成分红决议。若财务核算无利润就不能分配,股东的期待权也落实不了。另一方面则取决于利润分配时,是否为在册股东。如果在利润分配之前转让了股权,转让方已经不在股东名册中,就不能参与利润分配。那么,当股东提前转让股权而未得到相应的投资回报时,股东应当通过股权转让价格予以弥补,而不能像本案中的申请人,在股权转让后要求公司向其分红。这一点在上市公司的股权转让价格上体现得比较直接,即公司分红后股权价格将为除权后的价格。

案例四

夏某某诉呢绒公司、狄某等

公司决议纠纷案


 无锡市中级人民法院 

【关键词】 非同比例减资  股东一致决【案情简介】呢绒公司注册资本50万元,股东为夏某甲、夏某某。2018年11月15日,呢绒公司全体股东一致决议如下:“夏某甲将持有的呢绒公司全部股权转让给夏某某。公司注册资本由50万元增至500万元,新股东狄某、宿某分别对呢绒公司增加出资400万元、50万元。”夏某甲、夏某某、狄某、宿某均在该股东会决议上签字。后新股东狄某、宿某未配合公司变更登记,夏某某遂诉至法院请求判令呢绒公司、狄某、宿某继续执行2018年11月15日股东会决议,共同办理变更公司股东名册、注册资本等的登记手续。一审法院支持了夏某某的诉讼请求。一审判决后,狄某、宿某不服,提出上诉,并于2021年9月20日在夏某某未参加的情况下形成新的股东会决议,内容为:“撤销2018年11月15日股东会决议中关于将公司注册资本由50万元增加至500万元的决议,公司不增加注册资本,维持原注册资本50万元;撤销增资决议后,呢绒公司的股东为夏某某,占股100%。”狄某、宿某据此请求二审法院驳回夏某某的诉讼请求。【裁判结果】二审法院认为,减资存在同比例减资和不同比例减资,不同比例减资会直接突破各股东原有的股权分配情况,如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可作出不同比例减资决议,实际上是以多数决形式改变原有股东一致决所形成的股权架构,故对不同比例减资,除另有约定外,应由全体股东一致同意。本案而言,2021年9月20日临时股东会作出不同比例减资决议,未经全体股东一致同意,各方仍应履行2018年11月15日股东会决议,遂判决驳回上诉,维持原判。【典型意义】本案区分了同比例减资和不同比例减资在股东会决议通过标准上的差异,对于维系公司原有股权结构、维护中小股东利益具有重要意义。大股东行使股东权利时,应遵循诚实信用原则,不得滥用股东支配地位。【专家点评】

王建文

南京大学法学院教授

博士生导师


本案原告诉讼请求为判令认缴了增资扩股出资额的新股东及公司配合办理变更登记程序。该股东会决议包含了增资扩股和股权转让两项内容,各方当事人均未对该股东会决议的法律效力提出异议,且未见违反法律法规强制性规定的情形,故可认定该股东会决议合法有效。本案特殊之处在于,两名新股东在原股东夏某某未参加的情况下另行召开股东会,并作出了撤销原股东会决议的决议,使原股东夏某某成为单一股东。在增资扩股决议合法有效的前提下,新股东虽然未经办理登记手续,但其股东资格和股东地位无疑义。因此,新股东若依法召开股东会,做出依法减少注册资本的决议,固无不可,但本案的实质是新股东要实施非同比例减资,故应从减资决议角度认定股东会决议效力。公司法关于减资决议的要求虽仅规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”,但公司法隐含的股东平等原则以及公司法第20条第1款规定的股东权滥用禁止原则均构成对滥用股东权实施非同比例减资的强制性规定,对该规定的违反应导致决议无效。

案例五

戴某诉旅游公司请求变更公司登记纠纷案


 沛县人民法院 【关键词】监事请求涤除监事登记【案情简介】旅游公司于2010年注册登记成立。戴某非该公司员工或股东,出于情面登记为公司监事,但一直未实际行使过监事职权,亦未在旅游公司领取过报酬。后戴某因入职新公司,要求旅游公司免除其监事职务。但旅游公司因经营不善,陷入停业状态,未能召开股东会变更监事。后戴某诉至法院,请求旅游公司赴市场监督管理部门办理涤除戴某作为公司监事的登记事项。【裁判结果】法院认为,戴某与旅游公司之间系委任关系,戴某有权解除该委任关系。旅游公司不予办理戴某监事身份变更登记手续,也会给戴某带来因登记为公司监事所涉及的法律风险,故判决支持戴某的诉讼请求。【典型意义】监事变更属于公司内部治理范畴,但当监事通过内部途径仍然无法获得救济时,应当赋予其通过诉讼程序获得救济的权利。监事与公司之间构成委任关系,监事有权要求公司解除该委任关系,不实际行使权利义务的监事对于公司也无实际意义。需要注意的是,公司法定代表人、董事和监事承担着法律及公司章程规定的义务,违反义务的,也将承担相应责任。因此,选择担任公司法定代表人、董事或监事之前,应当充分了解相关权利、义务和责任,谨慎作出判断,切勿盲目行动。【专家点评】王建文南京大学法学院教授、博士生导师
公司治理结构是维系公司独立人格的重要保障机制,公司独立人格取决于公司治理结构的良好运行。因此,各国公司法都对公司治理结构制度作出明确规定。不过,公司治理结构的很多内容规定得较为简略,不少法律问题都需要通过法律解释才能确定裁判规则。本案就属于这种情形。戴某在未清醒认识其担任公司监事性质与影响的情况下,挂名担任旅游公司监事,但未实际行使权利、履行义务,显然违反了公司法关于公司治理结构制度的立法精神,理应作无效处理,但客观上却很难对此确定具体的规范依据。在此情形下,若戴某诉请旅游公司变更监事,从法理上讲,应获法院支持。


徐红梅律师

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