代理词

尊敬的审判长、审判员：

       关于贵院受理的原告潘XX诉被告山东XX农业旅游开发有限公司、杨XX股权转让纠纷一案，作为被告山东XX农业旅游开发有限公司代理人现结合本案庭审查明的有关事实，依据法律及相关规定，发表如下代理意见：

       一、本案原被告之间签订的股权转让协议是合法有效的，其主张退款并无法律和事实依据

       被告的开发项目已经投入资金生产，存在实际的开发，但是由于资金链断裂和环保等问题，没有持续开展该项目，原告声称该项目不存在是错误的，同时在庭审中，原告也提交了法院调查收集的证据，该份证据材料明确表明，开发项目有相关部门的批文，且已经动工开发，双方基于意思表示真实，协商一致签订的股权转让协议应当认定其是投资入股，基于合法有效的协议，应当按照股权协议为其办理登记，而非原告主张退款。

        二、被告并未授权财务人员王XX代表公司签订退股协议，并不是公司行为，公司不认可

        在庭审中，原告提供的由公司王XX签字的退股协议，是王XX私下与原告签订的，私自加盖公司公章，根据公司的股权分配情况，其他股东并不知情，且未经过股东会决议同意，因此该退股协议公司并不是公司行为，更无法律和事实依据。

        三、原告应当继续按照股权协议，被告积极配合办理股权登记，由原告继续持股

        基于合法有效的股权协议，被告由于不懂相应的股东变更法律，以为签订协议之后原告便成为股东，被告愿意积极配合办理股权登记，原告是公司的股东，享有承包工程、分红等权利，且工程项目在年底之前复工继续开发，并未向原告所说没有工程、也没有项目，全部是虚构的，股权转让协议本身具有一定的风险，是投资行为，且《公司法》规定股东不能随便退股，原告要求退股退款没有法律依据，应当根据该协议继续享有股东权利，本着维护工商稳定的原则，应当继续合作而非退股。

       综上所述，本案被告与原告签订的股权转让协议合法有效，且项目真实存在，并非原告所述施工保证金等性质资金，属于投资性质的认股行为，应当继续享有股东权利。以上代理意见敬请法庭充分考虑，并在查清案件事实后依法作出公正判决。

此致

博山区人民法院

                                   委托代理人：

                                      年   月   日