关于设立有限责任公司的章程

　　第一章 总则

        第一条：为适应社会主义市场经济的要求，生产出一流的产品，为国家现代化建设服务，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条》，的有关规定，经股东大会一致通过制定本公司章程。

　　 第二条 公司名称：深圳弘力激光科技有限责任公司

        第三条公司住所       

        第四条 公司由6位股东出资设立，以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
        股东名称（姓名） 证件号（身份证号）

　　第五条 经营范围：

　　第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

　　第七条公司注册资本为80万元人民币，实收资本为80万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

　　第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

　    第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
       第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

 第三章股东的权利、义务和转让出资的条件 

　　第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益权并承担相应的义务。
      第十三条股东的权利：
         一、出席股东会，并行使相应的表决权
        二、 股东有权查阅、复制股东会会议记录和公司财务会计报告；
        三、 选举和被选举为公司董事或监事；
        四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
        五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；
        六、  对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 
        七、 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

        八 、公司终止后，依法分取公司剩余财产；
       第十四条股东的义务：
        一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
        二、 以占有的股权为限承担公司债务；
        三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；

        四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 
      （1）、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 
      （2）、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 
        五、 遵守公司章程规定的各项条款；
   　第十五条 出资的转让：
        一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
        二、股东持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

        三、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
       三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

       四、  股东依法转让其出资后，其对公司和其他股东承担的忠实义务,在转让其出资后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其转让其出资后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。违约责任待定。

     第十六条 公司与股东之间的责任

       （1）、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       （2）、公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

       （3）、不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

       （4）、不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；

       （5）、不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

       （6）、公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 
    第十七条   股份质押  

­­    持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 
                                        第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务
    第十八条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

    第十九条   有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第二十条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第二十一条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
    第二十二条 执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
    第二十三条执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
    第二十四条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

    第二十五条执行董事、监事、经理在离开公司后两年内不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。违约金待定

第五章股东会
   第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。

    第二十七条

    一、股东会行使下列职权：
      1、决定公司的经营方针和投资计划；
      2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
      3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
      4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
      5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
      6、对公司增加或减少注册资本作出决议；
      7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
      8、修改公司的章程；
      9、对发行公司的债券作出决议；

   二、股东大会对上述（4、5）项职权作出的表决决议为普通决议，其余几项都为特别决议。
          股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
          股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（待定）？

   三、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以的特别决议通过的其他事项也可以采取特别决议的表决方式。

   四、该股东会的表决形式自公司登记注册后两年内有效。
  

   第二十八条  股东会分定期会议和临时会议

     股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
   第二十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
    (一)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
    (二)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    (三)董事会认为必要时；
    (四)监事会提议召开时；
    (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   第三十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 执行董事召开临时股东大会,并应当以书面形式向执行董事提出。执行董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大  会的书面反馈意见。
   第三十一条  股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

　　第六章 执行董事、经理、监事

　　第三十二条 执行董事为本公司法定代表人。

　　第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　二、 执行股东会的决议，制定实施细则；

　　三、 拟定公司的经营计划和投资方案；

　　四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

　　五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；

　　六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

　　七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第三十四条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十五条 公司不设经理，执行董事兼行使经理的下列职权：

　　一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　二、 拟定公司内部管理机构设置的方案；

　　三、 拟定公司的基本管理制度；

　　四、 制定公司的具体规章；

　　五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

　　六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

　　七、 股东会授予的其他职权。

　　第三十六条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表（待定）？上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事的职权：

　　一、 检查公司财务；

　　二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　四、 向股东会会议提出提案；

　　五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　六、 公司章程规定的其他职权。

       第三十七条：1、公司股东大会、董事决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
    2、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
    第三十八条：1、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；

    2、监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事向人民法院提起诉讼。

    3、监事、董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十八条：1、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    2 、执行董事、监事和高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己或亲朋谋取私利；不得利用职权或工作之便收受贿赂或其他非法收入；不得挪用或侵占公司财产；不得将公司资金私自借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；严禁泄露公司秘密。

    3、若因上述行为让公司承担责任或蒙受损失，行为人除应当予以赔偿外，还应当向其他股东赔偿违约损失（违约金）待定万元，并对其全部获利收缴归公司所有。若构成犯罪，依法移交司法机关处理。
     第三十九条：禁止受本章程约束的任何人私自以公司名义对外签订合同或从事其他经营活动，若因此让公司蒙受损失或承担责任，行为人除应当予以赔偿外，还应当向其他股东赔偿违约损失（违约金）待定 万元，并对其全部获利收缴归公司所有。
     第四十条：禁止受本章程约束的任何人自行从事或与他人合伙从事与本公司业务相互竞争的业务，若因此让公司蒙受损失或承担责任，行为人除应当予以赔偿外，还应当向其他股东赔偿违约损失（违约金）待定万元，并对其全部获利收缴归公司所有。 

    

　　第七章 财务、会计

　　第四十一条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十二条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　第四十三条公司分配每年税后利润时，提取利润（待定）列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十四条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

　　第四十五条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和变更注册资本

　　第四十六条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第四十七条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　第四十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第九章破产、解散、终止和清算

　　第四十九条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

　　公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　第十一章附则

　　第四十九条公司章程的解释权属公司股东会，本公司章程对公司全体股东和高级管理具有约束力。

　　第五十条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

　　第五十一条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司（待定)？，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

　　第五十二条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

                                                                                                         全体股东签章：

　　                                                                                                                                                                                         年 月 日