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有限合伙企业与有限责任公司股东的股权转让都有哪些规定呢?

来源:王海英律师
发布时间:2020-07-13
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有限合伙是指一名以上的普通合伙人与一名以上的有限合伙人所组成的合伙。在表面上以及一些具体的程序的做法上 ,每一个创业公司都有可能在发展道路上遇到股权转让的问题,但是创业初期的朋友们可能对这方面了解的并不是很多。今日,王海英律师就有限合伙企业与有限责任公司股东股权转让的方面为我们来解读相关问题。


一、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任


《公司法》对于虚假出资和抽逃出资的行为,不仅仅规定了相应股东的补缴责任以及其他股东的连带责任等相关民事的责任;还规定了行政责任,在一定的程度上,对于这种违法的行为起到了很大的遏制作用。

有限合伙企业对其债务应先以其的全部财产进行清偿;不能够清偿到期债务的,由普通合伙人承担相关的无限连带责任。


二、有限责任公司股东股权转让程序有哪些规定?


股东向股东以外的人做出转让股权,应当经过其他股东半数同意。股东应当就其股权转让事项,书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未曾做出答复的,视为股东同意做出转让。其他股东半数以上不同意作出转让的,不同意的股东应当进行购买该转让的股权,不购买的,视为股东同意做出转让。

经股东同意作出转让的股权,在公平且同等的条件下,其他股东会享有优先购买权。两个以上股东都主张行使优先购买权的,协商确定各自所购买的比例;若协商达不成,按照转让时各自所出资的比例行使优先购买权。若公司章程对股权转让另做相关规定,从其相关规定入手。


三、股权转让了债务谁承担?


股权转让是股东行使股权的普遍方式,公司的债务与股东个人无关,应该由公司的财产来承担,所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。如果发生了实际权利人的追索,该类的责任或者风险应该首先由目标公司作出相应承担,由此引发的股份转让的风险负担要相应由股份转让协议进行约定。

对于出让一方这种故意隐瞒事实真相的行为,没有真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的信息,属于违反相关信息披露义务的行为,违反了出让方的有关公司债务的陈述与保证义务。


四、股东股权转让方式


有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其手上的股权转让给现有的股东之外的其它投资者,即为公司外部的股权转让。这两种的形式在条件以及程序上存在着一定差异。


1、内部转股

出资股东之间依法相互转让其出资额,可依据公司法的有关规定,变更公司的章程、股东的名册及出资的证明书等即可发生法律的效力。一旦股东之间发生了权益方面的争斗,可以此作为准确依据。


2、向第三人转股

股东向股东以外的第三人转让出资时,属于公司外部的转让行为,除了依照上述规定变更公司的章程、股东的名册以及相关的文件之外,还须向工商行政管理机关变更登记。


以上就是关于“有限合伙企业与有限责任公司股东股权转让”的相关解读,王海英律师对此做出了特别的表示,有限合伙人之间是可以进行相互转换的,如果具备了一定的条件,双方的身份是可以互换的。既然是进行互换,就必须要对原合伙企业的债务承担相应的责任。受让人成为目标公司的股东之后,目标公司仍然需要清偿该债务。



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  • 律师姓名:王海英
  • 执业律所:北京京师律师事务所
  • 职  务:高级合伙人律师
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