股东这个名词相信有过公司工作经历的人都不陌生。但要真正说清股东的概念，投资人在具备什么条件下才可被认定为公司股东恐怕是很多人搞不清楚的问题。

笔者试着对股东含义重新阐述，并探讨公司股东资格的司法确认问题。

一、股东的定义

百度百科对股东所下定义是：股东是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。笔者认为百度百科对股东所下定义并不精准和全面。公司有股份公司与有限公司两种类型，而且说股东直接对公司负有限或无限责任亦不准确，另外股票是股份公司记载股东身份的凭证，但有限公司并不发放股票，而且未持有股票并不代表不具备股东身份。

《公司法》对股东定义亦未作出明确规定，但是通过对《公司法》第2条、第3条、《公司法解释三》第第1条、第22条等相关法条的研究，笔者认为公司的股东应具备如下特征：有成为公司股东的主观意思表示；有认缴或实际的出资额；依法行使了股东权利。

股东的定义概言之：以成为有限公司或股份公司股东为目的，而向公司认缴出资或认购股份，并凭借出资而享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的单位或个人。

二、股东资格认定

本文所谈及的股东资格确认仅限于公司内部股东之间权属纠纷的裁判标准，不涉及公司外部第三方债权人。在涉及公司外部债权人的场景下，公司股东的资格确认标准是另外一套标准，应以工商登记显示的股东作为确认公司股东责任为一般原则。

明确了股东含义之后，我们进一步探讨股东资格的确认问题。

之所以会产生股东资格确认的司法纠纷，是因为实际生活中存在着实际出资人与工商登记记载的股东存在不一致的情况，即实践中我们所称的隐名股东与显名股东。在隐名股东要求显名或显名股东要求隐名股东承担股东责任时常常发生纠纷，因此探讨股东资格的认定问题有实际意义。

由于股份公司与有限公司特性不同，股份公司资合性特点更为突出，其相对有限公司更具开放性。对于有限公司而言，其人合性特征更为突出，相比股份公司更为封闭。所以该两类公司在股东资格的认定标准方面并不相同。

1、股份公司

签署了发起人协议、公司章程、股东会决议、认购书等表明以成为股份公司股东为意图的意思表示文件；实际已向公司履行出资或认购股份义务；实际行使了股东权利；名义股东与隐名股东之间签署了能体现代持关系的相关协议。

目前的法律并未对股份公司实际投资人请求确认股东资格作出明确法律规定，但笔者认为根据股份公司的资合性特征，只要实际投资人具备上述条件，法院应根据实际出资人的请求确认其为股份公司的真正股东，由其享有股东资格，并判令公司变更公司股东名称、并在股东名册及公司登记机关进行股东名称变更。

2.有限公司

签署了股东协议、公司章程、股东会决议、认缴书等表明以成为有限公司股东为意图的意思表示文件；实际已向公司履行出资或认缴出资的义务；实际行使了股东权利；名义股东与隐名股东之间签署的能体现代持关系的相关协议；取得有限公司其他股东过半数以上同意。

这里需要注意的是：有限公司实际投资人在确认股东资格时需经公司其他股东过半数同意。因为显名股东的股份变更为实际投资人相当于公司的股权转让，《公司法》第71条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”

实际投资人在具备上述条件时，可以请求法院将其确认为有限公司股东，并要求公司向其签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。

总结：笔者认为股东资格的确认最关键的是投资者是以成为公司股东之目的而向公司出资或认缴出资，即出资人的主观意图是成为公司的股东，并将出资意图用书面文件形式固定下来。至于是否实际出资反而不是判断出资人是否具有股东资格的关键因素。

鉴于笔者对法律的理解存在局限性，文中提出的观点可能存在不够精准之处，欢迎公司法大家及爱好者批评指正。