父亲去世,子女可以理所当然地成为公司的股东吗?
自然人股东去世后,其继承人可以依据法定继承来获得股东资格,该股东资格既包括股东的财产权,也包括基于财产权产生的身份权,但是公司章程另有规定的除外。
首先,子女作为法定继承的第一顺位继承人,但并不会理所当然地继承父母的股东身份。根据《公司法》第75条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。也就是说,如果公司章程规定对股权继承作出排除或者限制性规定,那么,子女就不能当然的成为公司的股东。
其次,子女继承父母的股东身份不能违反我国法律的强制性规定。《公司法》对特定身份的股东转让股权的限制,主要是为了保护公司、其他股东和公司债权人的利益。比如,依据我国公务员法,公务员不得从事或参与营利性活动,如果子女为公务员身份,那么就不得继承股东资格只得转让股东资格;在我国某些公司尤其是家族企业的股东生前是董事、监事或者高管人员,由于法律规定这些职位必须为完全民事行为能力人,所以此时未成年子女依旧不能当然继承这些职位。
股东资格可以直接继承,在一定条件下会影响到有限责任公司的经营,所以公司章程可以对股东继承做出限制或排除的规定。公司股东限制股权继承的集体意志不应溯及既往,从限制和排除的时间上来看,对股权继承的限制性规定原则上应在自然人死亡之前做出。
同时,需要注意的是,公司章程对股权继承的限制或排除,只能及于股东的身份权益,不能排除股东的财产性权益。例如,在最高法民终88号案例中,最高院认为“周艳虽无权继承股东资格,但其财产权利可以得到保障。”
对于股权继承人来说,如果公司章程对股权限制做出了明确规定,那么股权继承人只能通过转让股权的方式来获得股权财产,在转让的同时需要注意其他股东的优先购买权;如果公司章程没有做出限制性规定,子女想要获得父母的股东身份,还是需要具有一定的经营能力,并且最好获得其他股东的认可与同意,来达到有限责任公司的人合性基础,才能获得更长远的利益。